深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于深圳市英可瑞科技股份有限公司


     第一期股票期权激励计划


     注销部分股票期权事项的


      独立财务顾问报告




         二〇二四年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                         独立财务顾问报告




                                                                 目 录


释 义 ..........................................................................................................................................2

声 明 ..........................................................................................................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................4

二、本次注销情况的说明 ........................................................................................................6

三、独立财务顾问意见 ............................................................................................................7

四、备查文件及备查地点 ........................................................................................................8




                                                                       1
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                                          释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      深圳市英可瑞科技股份有限公司（证券简称：英可瑞；
英可瑞、公司                     指
                                      证券代码：300713）
                                      深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励
本激励计划                       指
                                      计划
《激励计划（草案）》、本激            《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激
                                 指
励计划（草案）                        励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可
独立财务顾问报告、本报告         指   瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部
                                      分股票期权事项的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                         指
                                      件购买公司一定数量股票的权利
激励对象                         指   拟参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日                           指
                                      易日
行权价格                         指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                           指   成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日
                                      起算
                                      本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期                           指
                                      票期权可以行权的期间
                                      根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件                         指
                                      足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                       指   深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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     他山咨询接受委托，担任英可瑞第一期股票期权激励计划的独立财务顾问并
出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     （二）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。

     （三）2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2022 年 3 月 4 日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     （四）2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第
一期股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

     （六）2022 年 3 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事已就本议案发表了独立意见。

     （七）2022 年 5 月 10 日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划首次授
予股票期权登记完成的公告》。

     （八）2023 年 5 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三


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届监事会第十次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事
已就本议案发表了独立意见。

     （九）2023 年 6 月 16 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》。

     （十）2024 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。




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二、本次注销情况的说明

     （一）首次授予第一个行权期逾期未行权

     首次授予第一个行权期已于 2024 年 5 月 9 日届满，行权期内部分激励对象
放弃行权，公司拟注销第一个行权期逾期未行权的股票期权 23.7282 万份。

     （二）激励对象离职

     本激励计划首次授予的激励对象中 11 人已经离职，不再具备激励对象资格，
涉及首次授予第二个行权期及第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权
12.5006 万份（个股误差系激励对象个人不足 1 股时四舍五入导致）由公司注销。

     （三）首次授予第二个行权期业绩考核不达标

     根据第一期股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第二个行权期公
司层面对应的业绩考核：目标 Am 为 2023 年营业收入不低于 5.5 亿元，目标 An
为 2023 年营业收入不低于 4.4 亿元,实际完成值为 A；若实际完成值 A≥Am，则
公司层面可行权比例为 100%，若 An≤A＜Am，则公司层面可行权比例为 80%；
若实际完成值 A＜An，则公司层面可行权比例为 0%。根据公司 2023 年度经审
计的财务报告，2023 年营业收入约为 2.71 亿元，第一期股票期权激励计划首次
授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核目标 An，对应可行权比例为
0%，涉及 136 名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 145.9841 万份（个股
误差系激励对象个人不足 1 股时四舍五入导致）由公司注销。

     综上，本次合计注销股票期权 182.2129 万份。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。




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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销
部分股票期权的事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、
公司《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。




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四、备查文件及备查地点
     （一）备查文件

     1. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

     2. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

     （二）备查地点

     深圳市英可瑞科技股份有限公司

     地   址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 60 号英可瑞工业
园英可瑞科技楼 11 层

     电   话：0755-26580610

     联系人：邓琥

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股
份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报
告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二四年五月十七日