凯伦股份：关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的公告2024-01-15
证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2024-003
江苏凯伦建材股份有限公司
关于投资设立控股子公司并购买资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）于 2024
年 1 月 15 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议
审议通过了《关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》，现将本
次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊景云
星投资”）、钱茂荣、苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）
共同出资设立“江苏凯伦零碳科技有限公司” 暂定名称，以下简称“合资公司”，
最终名称 以在市场 监督管 理部门 登记为 准）。合资公司 的注册 资本为 人民币
5,000 万元，其中公司出资 2,550 万元，占注册资本的比例为 51%，昊景云星投
资出资 1,750 万元，占注册资本的比例为 35%,钱茂荣出资 500 万元，占注册资
本的比例为 10%，凯能投资出资 200 万元，占注册资本的比例为 4%。
（二）关联关系说明
本次交易的共同投资方凯能投资的执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有
限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于 2024 年 1 月 15 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》，
关联董事已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本事项在公司董
事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）昊景云星投资
企业名称：苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320509MAD508TF4M
出资额：1750 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 11 月 27 日
执行事务合伙人：孙国俊
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙国俊 普通合伙人 1639 93.67%
2 洪晓平 有限合伙人 20 1.14%
3 赵春孝 有限合伙人 20 1.14%
4 孙中华 有限合伙人 20 1.14%
5 王龙 有限合伙人 20 1.14%
6 白正阁 有限合伙人 13 0.74%
7 彭濛 有限合伙人 13 0.74%
8 周涛 有限合伙人 5 0.29%
合 计 1750 100%
关联关系：昊景云星投资与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
经查询，昊景云星投资不是失信被执行人。
昊景云星投资系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。
（二）钱茂荣
合资方名称：钱茂荣
身份证号码：320525************
住所：江苏省苏州市吴江区
关联关系：钱茂荣与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
经查询，钱茂荣不是失信被执行人。
（三）凯能投资
企业名称：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320509MAD5GTXF4L
出资额：250 万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 11 月 20 日
执行事务合伙人：钱林弟
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 钱林弟 普通合伙人 247.50 99.00%
2 张 勇 有限合伙人 2.50 1.00%
合 计 250.00 100%
关联关系：凯能投资执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇
系公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，凯能投资系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
经查询，凯能投资不是失信被执行人。
凯能投资系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据。
三、交易标的的基本情况
(一) 拟设立的合资公司基本情况
1、合资公司名称：江苏凯伦零碳科技有限公司
2、合资公司企业类型：有限责任公司
3、合资公司注册地：苏州市
4、合资公司注册资本：人民币 5,000 万元
5、出资方式：凯伦股份以货币方式出资 2,550 万元，出资比例为 51%，资
金来源为自有资金；昊景云星投资以货币方式出资 1,750 万元，出资比例为 35%，
资金来源为自有资金；钱茂荣以货币方式出资 500 万元，出资比例为 10%，资金
来源为自有资金。凯能投资出资 200 万元，出资比例为 4%，资金来源为自有资
金。
6、合资公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广等。
合资公司的名称、经营范围等基本信息，具体以工商行政机关登记为准。
（二）收购资产的基本情况
合资公司成立后拟购买凯伦股份的全资孙公司苏州凯伦新能源科技有限公
司 100%的股权。
1、苏州凯伦新能源科技有限公司基本信息
企业名称：苏州凯伦新能源科技有限公司
统一社会信用代码: 91320508MA250PFP36
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马凯莉
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分
包；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合同
能源管理；储能技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；集中式快速充电
站；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；发电机及发电机组销售；
智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；风电场相关装备销售；
试验机销售；电气设备销售；机械电气设备销售；互联网数据服务；物联网应用
服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；
园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、本次购买股权完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 苏州凯瑞伦建筑工程有限公司 2000.00 100%
3、本次购买股权完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏凯伦零碳科技有限公司 2000.00 100%
注：最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。
4、标的公司主要财务数据：（单位：人民币万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 （经审计） 2023 年 12 月 31 日 （未经审计）
资产总额 2.41 1,199.85
负债总额 14 488.12
净资产 -11.59 711.74
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0 1,746.65
净利润 -11.59 50.60
5、交易标的的状况说明
（1）本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，
苏州凯伦新能源科技有限公司产权权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助
等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
（2）标的公司与公司之间经营性往来情况如下: （单位：人民币万元）
项目 2022 年度 2023 年 1-12 月
标的公司向凯伦股份采购产品金额 0 59.32
6、定价依据：合资公司以自有资金 7,117,390.56 元购买苏州凯瑞伦建筑工
程有限公司持有的苏州凯伦新能源科技有限公司 100%股权。
本次购买股权暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等、自愿、
互利的基础上综合考虑做出的决定。交易相关事项严格按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司拟与有关方签署《投资合作协议》，该协议的主
要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
已方：苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：钱茂荣
丁方：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本和出资
1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元整（大写：伍仟万元整）。
2、各方的名称、出资额、出资比例、出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
1 江苏凯伦建材股份有限公司 2,550 51% 货币
苏州昊景云星投资管理合伙
2 1,750 35% 货币
企业（有限合伙）
3 钱茂荣 500 10% 货币
4 苏州凯能投资合伙企业（有 200 4% 货币
限合伙）
合计 5,000 100% -
（三）合资公司的法人治理结构
1、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按
照本协议约定行使表决权。
2、各方确认公司法定代表人由甲方指定，甲方指定法定代表人为：张勇
3、各方确认公司不设立董事会，执行董事由甲方指定，第一任执行董事由
张勇担任，任期三年。
4、各方确认公司总经理由甲方指定，第一任总经理由孙国俊担任，任期三
年。
5、各方确认公司不设监事会，监事由甲方指定，第一任监事由赵春孝担任，
任期三年。
（四）退出机制
如股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续两年以上无法形
成有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合计持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
无论何种原因，如甲方不再持有公司股权的，公司应当在甲方不再持有公司
股权之日起 30 个工作日内变更公司名称，不得再使用“凯伦”字样作为公司名
称，并不得以甲方名义或使用甲方商标、专利、著作权等知识产权或商业秘密进
行商业宣传或开展实际商业活动，乙方对此承担保证责任。
（五）违约责任
本协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属
于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。违约方怠于纠
正的，应向守约方赔偿相应损失，该损失包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、
鉴定费等合理费用。
若一方不履行或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 30 日的，
限期纠正并给予合理期限后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应
按其他方损失的 1.2 倍赔偿，同时有权要求违约方继续履行相应义务。一方未按
本协议约定期限缴付注册资本的，每日按逾期付款金额的千分之一向公司支付逾
期违约金。
五、资产收购协议的主要内容
合资公司成立后拟与凯伦股份全资子公司苏州凯瑞伦建筑工程有限公司就
收购相关资产签署《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方（甲方）：苏州凯瑞伦建筑工程有限公司
受让方（乙方 ）：江苏凯伦零碳科技有限公司
苏州凯伦新能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依法设立并
有效存续的有限责任公司，其注册资本金为 2000 万元人民币，转让方持有目标
公司 100%的股权；
转让方同意将其所持目标公司 100%的股权转让给受让方，受让方同意受让
前述股权。
（二）股权转让及对价支付
转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，转让价款为
7,117,390.56 元，受让方同意按本协议条款和条件受让目标股权，并向转让方
足额支付转让价款。附属于上述股权的其他权利随上述股权的转让而转让。
（三）协议的履行
乙方应于本协议签署之日起一个月内，以银行转账的方式一次性向甲方付清
全部股权转让价款。
双方同意，自股权交割日起，双方立即开始善意地履行因本协议项下股权转
让涉及的所有备案、登记等手续（如需）。
双方同意，自股权交割日起，受让方即可享有目标公司股东权益。
（四）违约责任
本协议生效后，双方应积极履行有关义务，违反本协议规定的任一条款，均
构成违约。
如果一方违反其在本协议中所做的声明或承诺，致使本协议不能履行或另一
方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方因此造成的损失。
如果乙方未能按本协议约定按时足额支付股权价款，每延迟一天，应按延迟
部分价款的 3‰支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方
造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方
就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
公司本次对外投资设立合资公司是基于产业布局考虑，通过积极探索战略合
作、对外投资等模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司目前的
战略规划和经营发展的需要。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公
司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，对公司未来长远发展会产生积极影响。
（二）本次交易存在的风险
本次交易需在签署协议后办理工商登记等手续，存在不确定风险，公司将与
各方紧密配合，尽快完成相关手续。另外，在实际运营中还可能面临宏观经济、
行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循
积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，做好风险的防范和
应对。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的除薪酬外各类关联交易
总额为 0 元（不含本次关联交易事项金额）。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。
九、独立董事专门会议审核意见
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，
独立董事专门会议决议如下：
关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的事项，我们对该事项涉及
的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本
次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以
回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述对外投资并购买资产暨关联交易事项为公
司开展正常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公
司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联
交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会（关联董事已回避表决）、监事会
审议通过，已履行了必要的审议程序。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上所述，保荐机构对本次投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易事项
无异议。
十一、备查文件
1、 第五届董事会第二次会议决议；
2、 第五届监事会第二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
4、中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司投资设立控股子
公司并购买资产暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 15 日
