中天国富证券有限公司

                 关于江苏凯伦建材股份有限公司

                终止对外投资暨关联交易的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公
司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导
其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督
导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份终止对外投资暨关联交易的情况进行
了核查，核查情况和具体核查意见如下：

    一、对外投资概述

    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 2 月
8 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,000 万元向安徽点金石能源科
技有限公司（以下简称“点金石科技”）增资，认缴点金石科技新增注册资本 1,000
万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积，本次增资完成后，公司
将成为点金石科技新进股东，并持有点金石科技 9.0909%的股权。
    具体内容详见公司于 2024 年 2 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。

    二、终止本次对外投资的原因

    自《增资协议》签订后，公司与点金石科技就后续合作细节进行了持续沟通，
但部分事项未能达成一致意见。为控制投资风险，提高资金使用效率，优化资源配
置，基于审慎原则，经双方友好协商一致，决定终止此项对外投资。

    三、终止本次对外投资事项对公司的影响
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    本次终止对外投资事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影
响，相关已支付的投资款项已全部退回，不会导致公司产生任何经济损失，不会对
公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

    四、相关审批程序和专项意见

    公司于 2024 年 2 月 26 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专
门会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

    （一）监事会意见

    公司终止对外投资暨关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有
效。终止本次对外投资暨关联交易对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）独立董事专门会议审核意见

    公司终止对外投资暨关联交易是根据公司实际情况做出的审慎决策，履行了相
应的审批程序，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案
提交公司董事会审议。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止对外投资暨关联交易的事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    综上，保荐机构对公司终止本次对外投资暨关联交易的事项无异议。




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司终
止对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                                    陈杰




                                    陈定




                                                 中天国富证券有限公司

                                                    2024 年 2 月   日