中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并
上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有
限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的要求，对凯伦股份向特定对象发行股票限售股解除限售并
上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176 号）核准，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 7,780.08 万股，发行价为 19.28 元/股，共计募集资
金 1,499,999,963.84 元，坐扣保荐承销费 10,000,000.00 元（含税）后的募集资金
为 1,489,999,963.84 元，已由主承销商中天国富证券有限公司于 2021 年 5 月 31
日汇入公司募集资金监管账户，另减除律师费、登记费等其他发行费用 309,246.07
元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,489,690,717.77 元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕256 号）。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由
307,353,600 股增加至 385,154,428 股。上述新增股份已于 2021 年 6 月 22 日在深
圳证券交易所上市。
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，并根据 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 136 名激
励对象授予限制性股票 500.16 万股，本次授予完成后，公司总股本由 385,154,428
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股增至 390,156,028 股，上述股份已于 2021 年 6 月 24 日上市。
2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限
制性股票数量为 234,000 股，公司总股本由 390,156,028 股变更至 389,922,028 股，
2021 年 11 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。
2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限
制性股票数量为 244,800 股，公司总股本由 389,922,028 股变更至 389,677,228 股，
2022 年 4 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。
2022 年 3 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，回
购注销的限制性股票数量为 4,767,600 股，公司总股本由 389,677,228 股变更至
384,909,628 股，2022 年 4 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成注销手续。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 384,909,628 股，其中有限售条件的股
份 数 量 为 105,308,975 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 27.36% ； 无 限 售 流 通 股 数 量 为
279,600,653 股，占公司总股本的 72.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东凯伦控股投资有限公司、钱林弟在 2020 年向特
定对象发行股票中作出的承诺：
“1、本公司/本人通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让。
2、本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，本公司/本人亦应遵守上述限售期安排。
3、本公司/本人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，
办理股份锁定有关事宜。本公司/本人通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定
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期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在违反承诺的情形。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月期间，本次申请解除股份限售的股东
凯伦控股投资有限公司因资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形（详
见保荐机构于 2023 年 5 月 16 日出具的《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建
材股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》）。2023 年
5 月至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形。
截至本核查意见出具日，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担
保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2024 年 6 月 24 日（星期一）。
2、本次解除限售的数量为 77,800,828 股，占公司总股本的比例为 20.21%。 本
次实际可上市流通股份数量为 6,483,402 股，占公司股本总数的 1.68%。
3、本次申请解除限售股份的股东共 2 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 本次实际可上
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量 市流通数量
1 凯伦控股投资有限公司 51,867,219 51,867,219 0 注1
2 钱林弟 25,933,609 25,933,609 6,483,402 注2
合 计 77,800,828 77,800,828 6,483,402
注1：凯伦控股投资有限公司本次解除限售股份数量为51,867,219股，其中51,867,219股处
于质押状态。
注2：钱林弟为公司董事长，直接持有公司股份数量为25,933,609股，本次解除限售股份
数量为25,933,609股，其中19,200,000股处于质押状态。根据相关法律法规及其承诺，在其任
职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即25,933,609*25%=6,483,402
股）因而本次实际可上市流通数量为6,483,402股。
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5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等规则的相关规定。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 105,308,975 27.36% -58,350,621 46,958,354 12.20%
高管锁定股 27,508,147 7.15% +19,450,207 46,958,354 12.20%
首发后限售股 77,800,828 20.21% -77,800,828 0 0.00%
二、无限售条件流通股 279,600,653 72.64% +58,350,621 337,951,274 87.80%
三、股份总数 384,909,628 100.00% 384,909,628 100.00%
注：上述变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。以上股份比例的合计数与各明细数直接
相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了
相应的股份锁定承诺，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文
件的要求；公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐
机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特
定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024 年 月 日
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