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                 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                 关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股
票、2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作
                     废部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书

致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受浙江长盛滑动
轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“长盛轴承”）的委托，担任长盛轴承实施
限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“业务办理指南”）等有
关法律、法规和规范性文件，以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《浙江长
盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022
年限制性股票激励计划》”）的有关规定，就长盛轴承2021年限制性股票激励计
划（以下简称“2021年激励计划”）第一类限制性股票第三个解除限售条件未成就、
第二类限制性股票第三个归属条件未成、回购注销部分第一类限制性股票及调整
回购价格（以下简称“本次回购注销”）、作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票（以下简称“本次作废”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022
年激励计划”）第二个归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下简称“本次未归属及作废”）相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就长盛轴承本次回购注销、本次作废及本次未
归属作废涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票，
与长盛轴承之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；长盛轴承还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次授予有关法律事项发表法律意见如下：


    一、本次回购注销、本次作废、本次未归属及作废的批准与授权


       （一）本次回购注销、本次作废的批准与授权
    1、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表
了独立意见。


    2、2021 年 1 月 26 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划进行审核，并对
本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、2021 年 1 月 29 日，公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 1 月 29 日起至 2021 年
2 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并
于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 2 名激励对象 14.80 万股第一类限制性股票，授予 68 名激励对象 201.75
万股第二类限制性股票，首次授予日为 2021 年 3 月 2 日。公司独立董事对此发
表了独立意见。


    6、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    7、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。董事会
同意公司根据 2020 年度利润分配情况对限制性股票的授予数量及授予价格做出
相应调整，将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由 201.75 万股调整为
302.625 万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由 50.00 万股调整为 75.00
万股；将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由 9 元/股调整为 5.67 元/股，
预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
调整后的授予价格相同。公司独立董事对此发表了独立意见。


    8、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。经审核，
监事会认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整
符合公司《2021 年限制性股票激励计划草案》的相关规定，监事会同意公司对
2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整。


    9、2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第二次临时会议、第四
届监事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注
销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司将首次授
予的第二类限制性股票的授予价格由 5.67 元/股调整为 5.32 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。


    10、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》等相关议案。


    11、2023 年 7 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议，第四
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分
限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
    12、2024 年 6 月 24 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届
监事会第四会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就暨回购注销部分第
一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。


    （二）本次未归属及作废的批准与授权


    1、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。

    2、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议并通
过《关于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》 等相关议案，监事会对 2022 年激励计划进
行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司
2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 22 日，独立董事陈树大接受其他独立
董事委托，作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会中所审议的 2022 年激
励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。


    4、2022 年 6 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次限制性股票激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 6 月 14 日起至
2022 年 6 月 24 日止，截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的
异议；公司监事会认为，列入本激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


    5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，同意授
予 20 名激励对象合计 53.32 万股第二类限制性股票，授予日为 2022 年 7 月 4 日。
公司独立董事对本次授予发表了同意的独立意见。


    7、2022 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，认为列
入 2022 年激励计划的拟激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定，符合《管理办法》及激励计划规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效，本次授予的条件已成就。同日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的的核
实意见》。


    8、2023 年 7 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    9、2024 年 6 月 24 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届
监事会第四会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件未成就暨作废部分限制性股票的议案》等相关议案。相关议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本
次作废、本次未归属及作废的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划》的相
关规定。



    二、本次回购注销相关事项


    （一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量

    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一类限制性股票
激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所
获限制性股票解除限售条件之一，公司业绩考核要求如下：
 解除限售期                         业绩考核目标
 第三个解除限售期                   公司 2023 年营业收入不低于 12.5 亿元


注： “营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司 2023 年度审计报告》（“信会师报字[2024]第
ZF10425 号”，以下简称 “《 审计报告》 ”），2023 年度公司实现营业收入
1,105,454,895.33 元，未满足本期公司业绩考核。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购。


    鉴于公司 2023 年度营业收入未达到《2021 年限制性股票激励计划》中第三
个解除限售期的业绩考核条件。根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，
公司应对 2 名激励对象已获授但未满足 2021 年激励计划第三个解除限售期解除
限售条件的共计 88,800 股第一类限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销部分第一类限制性股票的价格


    1、本次回购价格的调整方法

    根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司按《2021年限制性股
票激励计划》规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。调整方法如下：

    （1）回购价格的调整方法

    ①派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

   2、调整后的回购价格

   鉴于公司2022年度权益分配、2023年半年度权益分派及2023年年度权益分
派已实施完毕，根据2021年激励计划以及第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第四次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价
格的议案》及公司说明，公司将2021年激励计划第一类限制性股票的回购价格
由5.32元/股调整为4.567元/股。

   （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司说明，公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资
金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《2021年限制性股票激励
计划》的相关规定。本次回购价格调整符合《管理办法》及《2021年限制性股
票激励计划》的相关规定。



       三、本次作废的相关事项

       （一）激励对象离职

    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象离职的，其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

    由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职。根据
激励计划的规定，公司应当对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票即 10,800 股取消归属，该 10,800 股第二类限制性股票作废失效。

       （二）2021 年激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件未成就

    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对 2021 年激励计划第
二类限制性股票激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象所获限制性股票解除限售条件之一，公司业绩考核要求如下：
 归属期                             业绩考核目标
 第三个归属期                       公司 2023 年营业收入不低于 12.5 亿元


注： “营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的《审
计报告》，2023 年度公司实现营业收入 1,105,454,895.33 元，未满足本期公司业
绩考核目标。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得安排，由公司予以作废。

    鉴于公司 2023 年度营业收入未达到《2021 年限制性股票激励计划》中第三
个归属期的业绩考核条件。根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司
应对 2021 年激励计划中 65 名激励对象已获授但未满足第三个归属期归属条件
的共计 1,167,300 股第二类限制性股票予以作废。

    综上，本次需作废失效的 2021 年激励计划第二类限制性股票合计为
1,178,100 股。


    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分 2021 年激励计划已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定。

    四、本次未归属及作废的相关事项

    （一）2022 年激励计划第二个归属期归属条件未成就

    根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对 2022 年激励计划
第二类限制性股票激励对象进行公司层面的绩效考核，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象办理限制性股票归属事宜条件之一，公司业绩考核要求如下：


 归属期                             业绩考核目标
 第二个归属期                       公司 2023 年营业收入不低于 12.5 亿元


注： “营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的《审
计报告》，2023 年度公司实现营业收入 1,105,454,895.33 元，未满足本期公司业
绩考核目标。

    根据《2022 年限制性股票激励计划》，归属期内，激励对象当期计划归属
的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则该部分不能归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。

    鉴于公司 2023 年度营业收入未达到《2022 年限制性股票激励计划》中第二
个归属期的业绩考核条件。根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，公司
应对 20 名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计 159,960 股第
二类限制性股票予以作废。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分 2022 年激励计划已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定。


    三、结论性意见


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1.公司本次回购注销、本次作废、本次未归属及作废的相关事项已获得必要
的批准与授权，符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年
限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东
大会审议，并根据《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行后
续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的
注销登记等相关手续；


    2.公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和
《2021 年激励计划》的相关规定。本次回购价格调整符合《管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定；


    3.公司本次作废部分 2021 年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的相关事项符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；


    4.公司本次作废部分 2022 年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的相关事项符合《管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书本文一式贰份。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于浙江长盛滑动轴承
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销、作废部分限制性股票、2022 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签署页）




                         北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                        陆   琛




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