安达维尔：第三届监事会第十四次会议决议公告2024-02-01
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2024-004
北京安达维尔科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四
次会议的会议通知于 2024 年 1 月 31 日通过电子邮件等方式发出，并于 2024 年
1 月 31 日在北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号院 5 幢三层会议室召开。经监
事会成员一致同意，本次监事会豁免会议通知时间要求，与会的各位监事在会议
召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次监事会由监事会主席徐艳波女士主持，
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议出席人数、召开及表决程
序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律法规和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》，监事会结合公司实际生产经营情况及发展
需要对照《注册管理办法》的相关规定，对公司 2024 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合
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各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的
有效期内择机发行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
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会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本 255,225,750 的 30%，即不超过 76,567,725
股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.6 限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.7 募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1 亿元。在扣除本次发行相关的
发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 航空机载设备及航空维修产业基地项目 43,024.06 39,000.00
2 地面保障装备及复材研制产业化项目 21,367.98 21,000.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 75,392.04 71,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
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募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.10 决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12 个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。公司本次向特定对象发行股票
方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向深圳证券交易所申
报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定，就公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜，
公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币
普 通 股 （ A 股 ） 股 票 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定，结合公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方
案及实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析
报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定，为进一步应对公司业务的快速发展，满足生产经营情况的需要，公
司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公
司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票可能导致即期回报被摊薄的风险
进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际
控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具体内
容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维
尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-006）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司未来三
年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份有限公司未来三
年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，鉴于公司自首次公开发行股票并上市后的最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金
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到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司 2024 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符
合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份
有限关于 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
北京安达维尔科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司监事会
2024年2月1日
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