安达维尔：第三届董事会第十八次会议决议公告2024-02-01
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2024-003
北京安达维尔科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议的会议通知于 2024 年 1 月 31 日通过电子邮件等方式发出，并于 2024 年 1
月 31 日采用现场和通讯表决的方式在北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号院 5
幢三层会议室召开。经董事会成员一致同意，本次董事会豁免会议通知时间要求，
与会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议由董事长
赵子安先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中董事乔少杰先生、
董事孙艳玲女士、董事葛永红先生、董事赵雷诺先生、独立董事周宁女士、独立
董事徐阳光先生、独立董事郭宏先生以通讯方式出席会议。公司监事及部分高级
管理人员列席了本次会议。经全体董事确认，本次董事会会议出席人数、召开及
表决程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》，
董事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照《上市公司证券发行注册管理
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办法》的相关规定，对公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的相关规定，公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票的方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的
有效期内择机发行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
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投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本 255,225,750 的 30%，即不超过 76,567,725
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股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.6 限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.7 募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1 亿元。在扣除本次发行相关的
发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 航空机载设备及航空维修产业基地项目 43,024.06 39,000.00
2 地面保障装备及复材研制产业化项目 21,367.98 21,000.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 75,392.04 71,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
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换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
2.10 决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12 个月。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进
行逐项审议。公司本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过
后，尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的
方案为准。
3、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，就公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票事宜，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向
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特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》，具体内容详见公司同日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
4、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，结合公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票方案及实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告》，具
体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安
达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
方案的论证分析报告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
5、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，为进一步应对公司业务的快速发展，满足生产经
营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、
高效地使用，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔
科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资
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金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
6、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票可能导致即期回报被摊薄
的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、
实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具
体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安
达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-006）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
7、审议通过了《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司未来三
年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份有限公司未来
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三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，鉴于公司自首次公开发行股票并上市后的最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金
到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司 2024 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符
合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京安达维尔科技股份
有限公司关于 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事宜无需编
制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》
为高效完成公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关
事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本议案及相
关法律法规的前提下，全权办理公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、行政法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大
会的决议，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
次发行的最终具体方案并实施，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价
格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途与规模及其他与本次发
8
行相关的事宜；
2、根据相关法律、行政法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大
会的决议，办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
包括但不限于结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募
集资金额等实际情况调整募集资金投资项目及具体安排，签署与募集资金及募集
资金投资项目相关的一切合同、协议或其他相关法律文件；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他材
料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关
的信息披露事宜；
4、签署、修改、呈报、补充递交、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件，包括但不限于股份认购协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等
全部手续；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变
化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，
办理验资手续，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委
派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；
9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、
市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和
要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内
容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；
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10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，
处理与此相关的其他事宜；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利、高效进行，提请公司股东大会同意董事会
在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有禁止性规定，公司董事会根据
股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且
该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授
权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变
更登记均全部完成之日止。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
10、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董
事会决定择期召开股东大会。公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开
股东大会的通知，将公司本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会进行
审议、表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
三、备查文件
1、北京安达维尔科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会
10
议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2024年2月1日
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