北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
观意字 2024 第 008544 号
二〇二四年十二月
北京观韬律师事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 6
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 7
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 12
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 15
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 17
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 25
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ................. 29
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 30
十八、发行人的劳动与社会保障 ............................................................................. 31
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 31
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 32
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 33
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 33
二十四、关于发行人本次发行的结论意见 ............................................................. 33
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北京观韬律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、安达维尔、公
指 北京安达维尔科技股份有限公司
司
安达维尔有限 指 北京安达维尔科技有限公司，系发行人的前身
控股股东、实际控制人 赵子安系发行人的控股股东、实际控制人，赵雷诺系赵子安
指
及其一致行动人 之子，系赵子安的一致行动人
航空设备公司 指 北京安达维尔航空设备有限公司，系发行人的全资子公司
北京安达维尔机械维修技术有限公司，系发行人的全资子公
机械维修公司 指
司
北京安达维尔民用航空技术有限公司，系发行人的全资子公
民用航空技术公司 指
司
天普思拓公司 指 北京天普思拓智能技术有限公司，系发行人的全资子公司
北京安达维尔智能技术有限公司，系天普思拓公司名称变更
智能技术公司 指
前的曾用名
北京安达维尔测控技术有限公司，系智能技术公司名称变更
测控技术公司 指
前的曾用名
北京安达维尔通用航空工程技术有限公司，系发行人的全资
通用航空技术公司 指
子公司
信息技术公司 指 北京安达维尔信息技术有限公司，系发行人的控股子公司
天津耐思特瑞 指 天津耐思特瑞科技有限公司，系发行人的全资子公司
天津航技公司 指 天津安达维尔航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
广州航技公司 指 广州安达维尔航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
成都航技公司 指 成都云格吉瑞航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
赛维安达公司 指 北京中航赛维安达科技有限公司，系发行人的参股子公司
安达维尔分公司 指 北京安达维尔科技股份有限公司分公司
安达维尔第二分公司 指 北京安达维尔科技股份有限公司第二分公司
航空设备公司分公司 指 北京安达维尔航空设备有限公司顺义分公司
机械维修公司第二分公
指 北京安达维尔机械维修技术有限公司第二分公司
司
机械维修公司天津分公
指 北京安达维尔机械维修技术有限公司天津分公司
司
民用航空技术公司分公
指 北京安达维尔民用航空技术有限公司分公司
司
北京安达维尔机械维修技术有限公司分公司，已于 2021 年 5
机械维修公司分公司 指
月 18 日注销
管理咨询公司 指 北京安达维尔管理咨询有限公司，系发行人员工持股平台
天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙），系发行人员
超越一号 指
工持股平台
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》
本所 指 北京观韬律师事务所，本次发行的法律顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
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北京观韬律师事务所 法律意见书
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
信永中和 指
机构
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0006 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2023 年度审计报告》、于 2023 年 4 月 14 日出具的
《审计报告》 指 XYZH/2023BJAG1B0116 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2022 年度审计报告》、于 2022 年 4 月 22 日出具的
XYZH/2022BJAG10170 号《北京安达维尔科技股份有限公司
2021 年度审计报告》
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 9 月 25 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0100 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2024 年 6 月 30 日内部控制审计报告》、2024 年 7 月 6 日
《内部控制审计报告》 指 出具的 XYZH/2024XAAA3B0090 号《北京安达维尔科技股份
有限公司 2024 年 3 月 31 日内部控制审计报告》、于 2024 年
4 月 12 日出具的 XYZH/2024XAAA3B0027 号《北京安达维
尔科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
信 永 中 和 于 2024 年 9 月 25 日 出 具 的
《非经常性损益鉴证报
指 XYZH/2024XAAA3B0099 号《北京安达维尔科技股份有限公
告》
司非经常性损益鉴证报告》
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0028 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》、于 2023 年 4 月 14 日出具的 XYZH/2023BJAG1F0229
《非经营性资金占用及
指 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年度非经营性资金
其他关联资金往来》
占用及其他关联资金往来的专项说明》、于 2022 年 4 月 22
日出具的 XYZH/2022BJAG10172 号《北京安达维尔科技股份
有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》
发行人于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会会议
《公司章程》 指 审议通过的现行有效的《北京安达维尔科技股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司
法律意见书、本法律意
指 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律
见书
意见书》
《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司
律师工作报告 指 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师
工作报告》
报告期 指 自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的期间
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最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
最近两年 指 2022 年、2023 年
最近一年 指 2023 年
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人
中国 指 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区
及中华人民共和国台湾地区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
观意字 2024 第 008544 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12
号》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，并据此出具本法律意见书及律师
工作报告。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、行政法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行发表法律意见。本所律
师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不
可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材
料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为
副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或
原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相
关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律
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意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他任何目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随其他申报材
料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行履行了必要的决策程序，并取得了现阶段必要的批准和授权；
发行人为本次发行召开的股东大会、董事会的决议内容和程序符合《公司法》等
有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的
决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人前身为“北京安达维尔科技有限公司”，成立于 2001 年 12 月 3
日。2016 年 2 月，安达维尔有限的全体股东作为发起人，依据《公司法》及有
关法律法规的规定，以安达维尔有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资
产值折股整体变更，以发起设立方式设立了股份有限公司。
（二）2017 年 10 月 13 日，中国证监会核发《关于核准北京安达维尔科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827 号），核准
发行人公开发行不超过 4,200 万股新股。2017 年 11 月 7 日，深交所印发《关于
北京安达维尔科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上〔2017〕714 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“安
达维尔”，证券代码为“300719”。
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（三）发行人现时持有北京市海淀区市场监督管理局于 2024 年 7 月 19 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H）。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人的登记状态
显示为存续（在营、开业、在册）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且有效
存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易。发行人不存在根据有
关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦
不存在终止上市交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《募集说明书》、发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案以及公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行符合《公
司法》规定的相关条件，具体如下：
（1）本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值人民币 1.00 元；本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。每股
的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百四十二条、第一百
四十三条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法
律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，
但不低于前述发行底价，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）发行人本次发行方案已经公司股东大会审议通过，决议内容包括本次
发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五
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十一条的规定。
2、发行人本次发行系向符合条件的特定对象非公开发行股票，不存在采用
广告、公开劝诱和变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据发行人《北京安达维尔科技股份有限公司关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》，鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所
出具前次募集资金使用情况鉴证报告。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（ 2 ） 信 永 中 和 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的
XYZH/2024XAAA3B0006 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2023 年度审计报
告》，审计意见认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。同时，发行人已于 2024 年 4 月 16 日在深交
所网站披露了《北京安达维尔科技股份有限公司 2023 年度审计报告》以及《北
京安达维尔科技股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要，符合相关信息披露规
则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、
北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
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（4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管
部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查
询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、北京法院网、北京市第一、
第二、第三、第四中级人民法院网站、北京知识产权法院网站、北京市海淀区人
民法院网站、北京市顺义区人民法院网站、信用中国（北京）、中国证监会、深
交所、上海证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的
证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询平台、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国裁判文书网、北京法院网、北京市第一、第二、第三、
第四中级人民法院网站、北京知识产权法院网站、北京市海淀区人民法院网站、
北京市顺义区人民法院网站、信用中国（北京）、中国证监会、深交所、上海证
券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的声明、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、北京法院网、北京市第一、第二、第三、第四中级人民法院网站、
北京知识产权法院网站、北京市海淀区人民法院网站、北京市顺义区人民法院网
站、信用中国（北京）、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易
所网站以及相关主管部门网站进行检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
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2、根据《募集说明书》、发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案以及公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，
并经本所律师核查《天津港保税区管理委员会与北京安达维尔科技股份有限公司
关于安达维尔天津航空装备研发生产基地项目的投资合作协议》、天津港保税区
行政审批局《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》（项目代码：
2310-120317-89-01-294078）、天津港保税区行政审批局《天津市内资企业固定
资产投资项目备案登记表》（项目代码：2401-120317-89-05-372137）以及天津
港保税区行政审批局《关于天津安达维尔航空技术有限公司航空机载设备及航空
维修产业基地项目环境影响报告表的批复》（津保审环准〔2024〕26 号）、天
津港保税区行政审批局《关于天津耐思特瑞科技有限公司地面保障装备及复材研
制产业化项目环境影响报告表的批复》（津保审环准〔2024〕27 号），并经本
所律师核查信用中国网站以及主管机关出具的证明等，发行人本次发行募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，建设“航空机载设备
及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”以及补充流
动资金，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业
务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
3、根据《募集说明书》、发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案以及公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，
发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
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（1）本次发行为向特定对象发行股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定，符合股
东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价
格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和
监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低
于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第
五十八条第一款的规定。
（3）本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至
相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（4）根据发行人声明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
（5）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为赵子安先生，
发行人本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理
办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
发行人系由其前身安达维尔有限的全体股东作为发起人，以安达维尔有限截
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至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股
份有限公司。
安达维尔有限整体变更方案经过了全体股东的同意；安达维尔有限整体变更
为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规和
规范性文件的规定；安达维尔有限全体股东具备发起人主体资格，其所签订的《发
起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履
行了有关审计、评估、验资等必要的程序；发行人创立大会召集、召开的程序、
所议事项及决议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，安达维尔有限整体变更设立股份有限公司的过程符合
当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产
1、发行人系由其前身安达维尔有限的全体股东作为发起人，以安达维尔有
限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立
的股份有限公司，其前身安达维尔有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法
承继，发行人取得的上述资产权属清晰。
2、根据发行人提供的资产权属证书、固定资产台账以及经抽取查验部分固
定资产的购置合同和发票、政府主管部门的查询结果以及发行人提供的书面说明
等，并经本所律师实地走访、核查发行人主要生产经营场所的相关设备、设施，
发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有、使用与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计
算机软件著作权的所有权或使用权。
3、依据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、重大销售、采购合同台
账以及发行人提供的书面说明，本所律师抽查了报告期内重大销售和采购合同、
银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，并独立发送和
查验函证，发行人具有独立的采购和销售系统。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务
1、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站，发行人经核准的经营范围为技术开发、技术推广、
技术转让、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售机械设备、
五金交电、电子产品；基础软件服务、应用软件服务；出租商业用房；出租办公
用房；飞机零件、配件制造及修理；飞机测试设备制造；飞机自动驾驶仪和惯性
器件专用设备制造；仪器仪表制造；电子、机械零部件加工及设备修理；照明器
具制造；金属家具制造（限分支机构经营）（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
依据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、重大销售、采购合同台账以
及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律师查验了报
告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合
同、银行回单、发票等，走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并独立发
送和查验函证，报告期内发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持
续为该等领域优质客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。航空领域主要为
民用航空，包括商业航空和通用航空；防务领域主要为军用航空和航天。发行人
实际经营的业务与其《营业执照》记载的经营范围相符。
2、依据《审计报告》、发行人的控股股东、实际控制人填写的调查表、发
行人提供的书面说明以及销售、采购合同台账，并经本所律师抽查报告期内重大
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商，并独立发送和查验函证，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的
其他企业，且发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，自主
决策产、供、销等生产经营活动；发行人独立对外签署合同，收入均来源于主营
业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人的独立性或者显失公平的关
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联交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员
根据发行人相关的工会联合会、董事会、监事会、股东大会会议决议和公告，
发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、以及发行人提供的发行人及
其控股子公司的员工名册、《劳动合同》，并经本所律师抽查个人所得税、社会
保险以及住房公积金的缴费凭证、核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业提供的相关资料以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查：
1、发行人与员工签订了劳动合同并缴纳了社会保险和住房公积金；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员均依据当时有效的《公司法》《公
司章程》的规定，通过合法程序进行任免；
3、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理均
未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公司以外的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控
制的除控股子公司、分公司以外的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公司以外的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务
依据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人提供的《营业执照》、纳
税申报表，以及控股股东、实际控制人填写的调查表、控股股东、实际控制人控
制的其他企业提供的相关资料以及发行人出具的书面说明，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，截至报告期末：
1、发行人拥有独立的财务会计部门、建立了内部会计控制制度和独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对控股子公司、
分公司的财务管理制度；
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2、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公
司以外其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立纳税。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构
依据《内部控制审计报告》《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会、
监事会、工会联合会以及董事会专门委员会的会议资料、相关议事规则、独立董
事发表的意见以及上市公司的公告、发行人职能部门的设置情况说明并经本所律
师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事
会的组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法
良好运行；同时发行人聘任了独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人，并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人的前十名股东及持股情况如下表所示：
持有限售条件的
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 赵子安 89,817,478 35.26 67,363,108
2 管理咨询公司 9,366,494 3.68 0.00
3 雷录年 8,668,146 3.40 0.00
4 刘浩东 5,160,046 2.03 0.00
5 乔少杰 5,128,680 2.01 3,846,510
6 康玉花 2,500,000 0.98 0.00
7 赵雷诺 2,250,000 0.88 1,687,500
8 孙艳玲 1,350,000 0.53 1,012,500
9 黄霆渊 1,220,600 0.48 0.00
10 梅志光 1,211,600 0.48 0.00
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根据公司提供的在中国结算深圳分公司的股东查询资料，发行人上述股东为
登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的员工持股平台
1、管理咨询公司
根据《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》、上市公司
相关公告以及发行人提供的书面说明，截至 2024 年 9 月 30 日，管理咨询公司为
发行人的员工持股平台，持有发行人股份 9,366,494 股，占发行人股份总数的
3.68%。
2、超越一号
根据上市公司相关公告及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人分别于 2023 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第十三次会
议及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施
股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，信息技术公司通过增资扩
股的方式引入超越一号以实施股权激励。截至 2024 年 9 月 30 日，超越一号持有
发行人控股子公司信息技术公司 20%的股权。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 25,469.645 万股，赵子安先生直
接持有发行人股份 89,817,478 股，占发行人总股本的 35.26%；通过管理咨询公
司间接持有发行人 1.09%的股份；直接以及通过管理咨询公司间接持有发行人合
计 36.35%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
赵雷诺先生系赵子安先生之子，截至 2024 年 9 月 30 日，赵雷诺先生直接持
有发行人股份 2,250,000 股，占发行人总股本的 0.88%，系赵子安先生的一致行
动人。
截至 2024 年 9 月 30 日，赵子安先生、赵雷诺先生直接及间接合计持有发行
人 37.24%的股份。
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截至 2024 年 9 月 30 日，假设按本次发行数量上限 76,408,935 股，赵子安先
生及其一致行动人不认购进行测算，本次发行完成后，赵子安先生及其一致行动
人合计持有股份占发行人总股本的比例约为 28.64%，其余股东持股比例不高且
较为分散，赵子安先生仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的实
际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）安达维尔有限整体变更设立为股份有限公司
发行人是由安达维尔有限的全体股东作为发起人，依据届时有效的《公司法》
及有关法律法规的规定，以安达维尔有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面
净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。截至本法律意见
书出具日，发行人在首次公开发行股票并上市前历次股本演变情况如下：
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2001 年 12 月安达维尔有限成立，注册资本 335 万
元，其中赵子安出资 103.85 万元、常都利出资
103.85 万元、孙松江出资 67 万元、王洪生出资 53.6
万元、乔少杰出资 6.7 万元。
2003 年 7 月第一次股权转让
2003 年 7 月赵子安、常都利、孙松江、王洪生转让
其部分出资给新股东雷录年、刘浩东、李海龙。
2004 年 4 月第二次股权转让
2004 年 4 月王洪生转让部分出资给新股东朱琼珊
2005 年 4 月第三次股权转让
2005 年 4 月王洪生转让其出资给朱琼珊、雷录年、
刘浩东，王洪生退出。
2007 年 4 月第四次股权转让。
2007 年 4 月常都利转让其出资给新股东孔力，常都
利退出。
2007 年 8 月第五次股权转让
2007 年 8 月乔少杰转让其出资给新股东张益平，乔
少杰退出。
2009 年 9 月第六次股权转让
2009 年 9 月刘浩东、雷录年分别转让出资给新股东
孙艳玲。
。
2010 年 7 月第七次股权转让及
第一次增资
2010 年 7 月李海龙转让出资给赵子安、朱琼珊、
乔少杰；张益平转让出资给乔少杰，张益平、李海
龙退出；管理咨询公司认缴新增注册资本 37.22 万
元，安达维尔有限注册资本增加至 372.22 万元
2010 年 9 月第二次增资
2010 年 9 月安达维尔有限增加注册资本至 1,335
万元，各股东等比例增资。增加的 962.78 万元以
资本公积进行增资。
2010 年 10 月第八次股权转让
2010 年 10 月孔力转让出资给新股东常都喜，孔力
退出。
2011 年 6 月第九次股权转让
2011 年 6 月刘浩东、孙松江、雷录年、孙艳玲、
乔少杰、管理咨询公司、常都喜分别转让其部分出
资给赵子安；常都喜转让其部分出资给朱琼珊、并
转让其部分出资给新股东高学军、梅志光。
2013 年 6 月第十次股权转让
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2013 年 6 月孙艳玲转让其部分出资给赵子安。
2014 年 6 月第十一次股权转让
2014 年 6 月朱琼珊转让其出资分别给赵子安、李小
会、管理咨询公司，朱琼珊退出。
2015 年 8 月第十二次股权转让
2015 年 8 月李小会转让其部分出资给赵子安；孙松
江转让出资给赵子安，孙松江退出。
2016 年 2 月整体变更为股份公司
2016 年 2 月以基准日净资产折股整体变更为股份公
司，注册资本变更为 12,000 万元。
2016 年 3 月第三次增资
2016 年 3 月增加新股东刘军，注册资本由 12,000
万元增至 12,600 万元。
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（二）安达维尔有限整体变更设立为股份有限公司
2016 年 2 月，安达维尔有限的全体股东作为发起人，以安达维尔有限截至 2015
年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立股份有
限公司。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2017 年 10 月 13 日，中国证监会核发《关于核准北京安达维尔科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827 号），核准发行人公开
发行不超过 4,200 万股新股。
2017 年 11 月 2 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA100176 号《北京安达维
尔科技股份有限公司 2017 年 11 月 2 日验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 2
日止，公司实际已发行人民币普通股 42,000,000 股，发行价格为 12.19 元/股，募
集资金总额为人民币 511,980,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 39,322,695.69
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 472,657,304.31 元。其中新增注册
资本（股本）为人民币 42,000,000.00 元，资本公积为人民币 430,657,304.31 元。
截至 2017 年 11 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 168,000,000.00 元，实
收股本为人民币 168,000,000.00 元。
2017 年 11 月 7 日，深交所印发《关于北京安达维尔科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕714 号），同意发行人股票在
深交所创业板上市交易。
2017 年 11 月 9 日，安达维尔股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“安
达维尔”，证券代码为“300719”。
2018 年 2 月 7 日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为 16,800 万元。
（四）发行人上市后的股本演变情况
1、2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 168,000,000 股为基数，
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以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2018 年 5 月，发行人股本由 16,800
万股增至 25,200 万股。
2、2018 年 3 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案；2018 年 9 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》，2018 年 10 月，发行人股本由 25,200 万股增至 25,338 万股。
3、2018 年 11 月 16 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2019 年 1 月，发行人股本
由 25,338 万股减至 25,332.75 万股。
4、2019 年 5 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2019 年 7 月，发行人股
本由 25,332.75 万股减至 25,289.775 万股。
5、2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案；2019 年 9 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。2019 年 10 月，发行人股本由 25,289.775 万股增至 25,431.775 万股。
6、2019 年 9 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。2019 年 11 月，发行人股本由 25,431.775 万股减至 25,428.10
万股。
7、2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关
于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2020 年 7 月，
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发行人股本由 25,428.10 万股减至 25,424.525 万股。
8、2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2020
年 12 月，发行人股本由 25,424.525 万股减至 25,410.725 万股。
9、2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关
于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2021 年 7 月，
发行人股本由 25,410.725 万股减至 25,402.925 万股。
10、2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。2022 年 7 月，发行人股本由 25,402.925 万股减至 25,369.475 万股。
11、2022 年 8 月 31 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案；2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。2023 年 5 月，发行人股本由 25,369.475 万股增至 25,534.575 万股。
12、2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。2023 年 7 月，发行人股本由 25,534.575 万股减至 25,522.575 万
股。
13、2024 年 5 月 10 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。2024 年 7 月，发行人股本由 25,522.575 万股减至 25,469.645 万股。
综上，本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市后的股本演变均已根据
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法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、
有效。
（五）发行人报告期内的利润分配情况
1、2021 年度利润分配
2022 年 6 月 29 日，发行人披露《北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），公司 2021 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 253,694,750 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0 股。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 7 月 6
日，除权除息日为 2022 年 7 月 7 日。除部分股东的现金红利由公司自行派发外，
公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2022 年 7 月 7 日通过股东托管证
券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、2022 年度利润分配
2023 年 4 月 14 日，发行人分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司
2022 年度净利润亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生
产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2022 年度拟不进行现金分红，亦不进
行资本公积转增股本或其他形式的利润分配。发行人独立董事对此事项发表了同
意的独立意见。
2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》。
3、2023 年度利润分配
2024 年 6 月 17 日，发行人披露《北京安达维尔科技股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2024-048），公司 2023 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 254,696,450 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2024
年 6 月 24 日，除权除息日为 2024 年 6 月 25 日。除部分股东的现金红利由公司自
行派发外，发行人委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2024 年 6 月 25 日
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通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的上述利润分配符合届时有效的《公
司法》《公司章程》相关规定的情形。
（六）发行人股份质押情况
依据中国结算深圳分公司出具的权益登记日为 2024 年 9 月 30 日的《证券质
押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》、持股 5%以上股东填报的《自然
人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》，截至报
告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权
利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合届时有效的法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人自首次公开发行并上市后的
历次股本演变均履行了必要的法律程序，符合届时有效的法律、行政法规及规范
性文件的相关规定，合法有效；发行人报告期内的利润分配符合届时有效的《公
司法》《公司章程》相关规定的情形；截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的
主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结及其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司、分公司的经营范围已经注册地市场监督主管
部门核准登记，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股
子公司、分公司实际从事的业务没有超出其市场监督主管部门核准登记的经营范
围。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经
营业务。
（三）发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域
优质客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。航空领域主要为民用航空，包
括商业航空和通用航空；防务领域主要为军用航空和航天。根据中国证监会 2012
年修订的《上市公司行业分类指引》（已于 2022 年 8 月 12 日废止），公司所属
的行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（所属行业代码为 C37）。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司归属于“铁路、船舶、航空
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航天和其他运输设备制造业”（所属行业代码为 C37）。
（四）发行人最近三年及一期的营业收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人及其控股子公司、分公司已获得及具有从事经营范围内业务的
许可及所需的经营资质，截至报告期末，相关行业许可及经营资质均为有效，不
存在被政府部门收回或撤销的情形。
（六）报告期内，发行人、发行人及其控股子公司的分公司的经营范围未发
生变化；发行人控股子公司的经营范围变更已经股东决定通过，并已在主管部门
办理了变更登记手续，符合届时有效的法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
发行人控股子公司经营范围的变更未导致报告期内发行人的主营业务发生变化。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、行政法规和《公司章
程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
（二）报告期内，发行人不存在通过关联交易操纵利润从而损害发行人及股
东利益的情形；不存在通过控股股东及关联方违规占用发行人资金从而损害发行
人及股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审
批权限和决策程序等内容作出了具体的规定，符合《公司法》《创业板股票上市
规则》等证券监管法律、行政法规、规范性文件的规定，体现了保护公司及中小
股东利益的原则。
（四）发行人不存在应披露而未披露的报告期内的其他重大关联交易。
（五）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级
管理人员出具了《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，系承诺主体真实
意思表示，承诺内容不违反法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
（六）截至报告期内末，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人及其控
制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
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（七）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，系承诺主体真实意思表示，承诺内容不违反法律、行政法规及规
范性文件的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人控股子公司、分公司依法设立并有效存续，发行人对控股子公
司、参股公司、分公司的投资权属清晰，并拥有相应完整的投资权益，截至报告
期末，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
（二）发行人及其控股子公司依法取得相关不动产权，权属清晰，截至报告
期末，除不动产权证书编号为津（2024）保税区不动产权第 0125114 号地块的土
地使用权因授信担保设立抵押以外，不存在共有、被查封、被强制拍卖等权利受
限制的情形，上述抵押不存在影响发行人控股子公司使用该土地的情形。
（三）发行人及其控股子公司租赁使用的房屋状态稳定，截至报告期末，不
存在影响发行人及其控股子公司正常经营业务开展的情形。
（四）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共取得 24 项注册商标。
发行人及其控股子公司依法取得注册商标，权属清晰；注册商标未授权其他法人
或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行人及其
控股子公司所持的注册商标合法有效。
（五）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有已授权的专利 535
项。发行人及其控股子公司依法取得专利，权属清晰并处于专利权维持状态；专
利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷，发行人及其控股子公司所持
专利权合法有效；质押的情况不会影响发行人控股子公司对专利的使用；与其他
主体共有专利的情况，不会对发行人使用以及持续经营造成不利影响，也不会对
发行人的独立性产生影响。
（六）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 388 项计算机软
件著作权。发行人及其控股子公司依法取得计算机软件著作权，权属清晰；计算
机软件著作权未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等
第三方权利限制，发行人及其控股子公司所持计算机软件著作权合法有效；发行
人及其控股子公司与其他主体共有的计算机软件著作权，不会对发行人使用以及
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持续经营造成不利影响，也不会对发行人的独立性产生影响。
（七）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项作品著作权。发行人依法取
得作品著作权，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押
等第三方权利限制，发行人所持作品著作权合法有效。
（八）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 2 项已备案域名。发行人的域名
依法取得，未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第
三方权利限制，发行人所持域名合法有效。
（九）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股子在建工程项目符合国家及地方
相关产业政策的规定，且已取得现阶段应取得的备案及相关批准。
（十）发行人主要生产经营设备依法取得，权属完整，截至 2024 年 9 月 30
日，不存在权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合
同的主要内容和形式不存在违反国家法律法规强制性规定的情形，截至报告期末，
不存在争议或纠纷，正在履行的重大合同合法、有效。
（二）依据《审计报告》《内部控制审计报告》、中国人民银行征信中心出
具的企业信用报告、相关主管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，
并经本所律师对发行人相关主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院被执
行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判
文书网、相关法院网站等进行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司报告期
内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）除已在律师工作报告中披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及
担保以外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供
担保的情形。
（四）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表项下大额其他应收款、
其他应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存
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在资金被发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员非法占用、挪用
或侵占的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自首发上市至本法律意见书出具之日未发生合并、分立行为。
（二）发行人自首发上市至本法律意见书出具之日共进行了 4 次增加注册资
本、9 次减少注册资本，均按届时有效的《公司法》《公司章程》的规定履行了必
要的程序，合法有效。
（三）发行人自首发上市至本法律意见书出具之日未收购或出售资产。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人及其控股子公司《公司章程》的历次修订内容符合
届时有效的法律、行政法规和规范性文件的相关规定，且履行了必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》关于利润分配的相关政策体现了给予投资者合理、
持续稳定的分红回报；对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》的有关规定，有利于保护公众股东的合法权
益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》《公司章程》的相关规定建立了规范的法人
治理结构，具有健全的组织机构，且该等组织机构运行情况良好。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会
的议事规则，该等议事规则的内容符合届时有效的法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。
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（三）发行人依法选举了独立董事、聘任了董事会秘书，建立了董事会专门
委员会，并制定了相关工作制度，符合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（四）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委
员会、独立董事专门会议的召开符合届时有效的《公司章程》的有关规定，会议
的决议内容合法、有效。
（五）报告期内，发行人股东大会历次重大授权决策均履行了届时有效的《公
司法》《公司章程》以及《北京安达维尔科技股份有限公司股东大会议事规则》
所规定的决策程序，该等授权行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化
（一）发行人的董事、监事（除职工代表监事外）均由发行人的股东大会依
照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由发行人工会联合会选举产生；发行
人的董事长由董事会依照届时有效的《公司章程》规定的程序经董事会选举产生；
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人、总经理助理等高级管理
人员均由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人股东
大会和董事会、监事会职权推荐董事、监事及高级管理人员或作出人事任免决定
的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职程序符合届时有效的法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条
规定的不得担任发行人董事、监事或高级管理人员的情形，相关人员均具备担任
发行人董事、监事和高级管理人员的资格。
（三）报告期内，发行人的高级管理人员，即总经理、副总经理、董事会秘
书及财务负责人、总经理助理均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人
及其控制的除控股子公司、分公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务；亦未在控股股东、实际控制人及其控制的除控股子公司、分公司以外的
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其他企业中领取报酬。经本所律师核查，除发行人现任董事赵子安先生和赵雷诺
先生为父子关系以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲
属关系。
（四）报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要
的法定程序，符合届时有效的《公司法》《公司章程》的相关规定；报告期内，
发行人未发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形。
（五）发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任
发行人独立董事的资格；发行人的《公司章程》《北京安达维尔科技股份有限公
司独立董事工作制度》及《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事专门会议工
作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，不存在违反相关法律、
行政法规及规范性文件有关规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合届时有效的
相关法律、行政法规的规定。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效，
符合届时有效的相关法律、行政法规的规定。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司收到的政府部门根据相关文件提供
的政府补助合法、有效。
（四）除已在律师工作报告中披露的情形外，报告期内，发行人及其控股子
公司、分公司依法纳税，经营活动符合国家及地方有关税收监管的要求，不存在
因违反税收征收管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）除已在律师工作报告中披露的情形外，报告期内，发行人及其控股子
公司、分公司不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反环境保护方面
的法律、行政法规而被处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导
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致的重大事故、纠纷，不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的
情形。
（三）除已在律师工作报告中披露的情形外，报告期内，发行人及其控股子
公司、分公司不存在其他因违反有关安全生产方面的法律、行政法规而被处罚的
情形。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）报告期内，发行人及其控股子公司依法与具有劳动关系的员工签署了
《劳动合同书》，《劳动合同书》签署的形式及内容不存在违反《中华人民共和
国劳动合同法》及其配套法规规定的情形；发行人控股子公司劳务派遣用工形式
涉及的劳务派遣公司主体资格及相关权利义务约定未违反《中华人民共和国劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定；为发行人及控股子公司提供劳务服务的
公司均为依法设立的独立民事主体，具备必要的经营资质，相关劳务外包人员的
管理及所提供的服务不存在违反相关法律法规规定的情形。
（二）截至 2024 年 9 月 30 日，除天津航技公司以外，发行人及其控股子公
司分别办理了社会保险、住房公积金的开户登记。报告期内，发行人及其控股子
公司社会保险和住房公积金缴费比例不存在违反相关法律法规规定的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金投资项目取得了发行人股东大会的批准和
相关政府主管部门的备案，且需要纳入建设项目环境影响评价管理的，均已取得
环保部门环境影响评价批复。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目在发行人控股子公司拥有不动产
权证书的土地上实施，相关土地权属完整清晰，截至本法律意见书出具日，不存
在权利被限制导致募集资金投资项目不能实施的情形。
（三）对于募集资金的管理及运用，发行人具有完备的募集资金管理制度。
（四）发行人本次募集资金投资项目均由发行人全资子公司分别独立实施，
不涉及与第三方进行合作或者由第三方参与投资的计划；本次发行的募集资金投
资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
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成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
独立性的情形。
（五）鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，发行人本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使
用情况鉴证报告。
二十、发行人业务发展目标
发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域优质客
户提供系统与设备级的产品、方案及服务。航空领域主要为民用航空，包括商业
航空和通用航空；防务领域主要为军用航空和航天。
发行人的业务发展计划及本次发行募集资金建设项目的投资计划与其主营业
务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不
存在潜在的重大法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至报告期末，除已在律师工作报告中披露的诉讼、仲裁以及行政处
罚事项以外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他正在进行的或尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。报告期内的诉讼、仲裁以及行政处罚均不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在违反《注
册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定的情形，
对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的或
尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至报告期末，除已在律师工作报告中披露的情况以外，发行人的董
事、监事、高级管理人员不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
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二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行的重大事项均进行了核查，并在《律师工作报告》
和本法律意见书中进行了披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的
相关内容进行了审阅。
经核查本所律师认为，募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政
法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
2、发行人本次发行尚需通过深交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册
的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报深交所壹（1）份，发行人、
保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：.
韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅 韩 旭
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