证券代码：300724                        证券简称：捷佳伟创




               中信建投证券股份有限公司

                          关于

     深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划

         第三个解除限售期解除限售条件成就

                           之

                   独立财务顾问报告




                      独立财务顾问




                     二〇二四年十二月
                                                           目 录

一、释义 ..................................................................................................................... 2

二、声明 ..................................................................................................................... 3

三、基本假设 ............................................................................................................. 4

四、限制性股票激励计划的审批程序 ..................................................................... 5

五、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
说明 ............................................................................................................................. 9
    （一）第三个解除限售期届满说明 ............................................................................... 9
    （二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............................... 9
    （三）2021年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象及限制
    性股票数量 ..................................................................................................................... 11

六、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................... 11




                                                                 1
一、释义

    在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 公司、上市公司、捷佳伟创   指   深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
 中信建投证券、本独立财务
                            指   中信建投证券股份有限公司
 顾问
 股权激励计划、本次激励计       深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限
                            指
 划、本激励计划                 制性股票激励计划
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                                象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
  限制性股票                指
                                售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                可解除限售流通
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公
  激励对象                  指 司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术
                                （业务）骨干（包括外籍员工）
                                公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必
  授予日                    指
                                须为交易日
  授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
  限售期                    指
                                让、用于担保、偿还债务的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
  解除限售期                指
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
  解除限售条件              指
                                所必需满足的条件
  《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
  《公司章程》              指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
  《2021 年限制性股票激励计     《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
                            指
  划（草案修订稿）》            限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                                《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年
  《考核管理办法》          指
                                限制性股票激励计划实施考核管理办法》
  中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
  证券交易所                指 深圳证券交易所
  元                        指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




                                        2
二、声明

   除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷佳伟创提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对捷佳伟创股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对捷
佳伟创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。

   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   3、捷佳伟创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

   4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；

   5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

   6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  4
四、限制性股票激励计划的审批程序

    1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计
划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立
财务顾问报告。

    2、2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计
划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立
财务顾问报告。

    3、2021年10月29日至2021年11月9日期间，公司对授予的激励对象名单及
职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象
提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。

    4、2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激
励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以2021年11月18日为授予日，向131名激励对象授予61.85万股限制性股票。公
司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    6、2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事

                                  5
会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因
离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合
计6,600股回购注销，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分
别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    7、2022年8月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共6,600股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2022
年11月9日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    8、2023年1月5日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，由于5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象
个人考核为“良好”，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售及当期未解除
限售部分的限制性股票合计25,950股回购注销；同意公司对符合解除限售条件
的115名激励对象第一个解除限售期可解除限售共计55,600股限制性股票办理解
除限售及上市流通手续。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    9、2023年1月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共25,900股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，
回购1名个人考核为“良好”的激励对象当期未解除限售部分的限制性股票共50
股，回购价格为59.82元/股，并于2023年4月11日完成了限制性股票的回购及注
销手续。

    10、2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁

                                   6
的限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于2021年限制
性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对
其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,480股回购注销，回购价格为
59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾
问报告。

    11、2023年3月10日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共6,480股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2023
年6月13日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    12、2023年8月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于6名激励对象因个人原因
离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计22,680股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财
务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    13、2023年9月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中6名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计22,680股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利
息，并于2023年12月8日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    14、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于1名激励对象因个人原因离

                                  7
职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计1,800股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息；同意公
司对符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售共计
208,840股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事专门会议对
此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    15、2024年1月22日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计1,800股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利
息，并于2024年4月3日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    16、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于4名激励对象因个人原因离
职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计3,300股回购注销，回购价格为58.42元/股加上银行同期存款利息。公
司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务
所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    17、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中4名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计3,300股，回购价格为58.42元/股加上银行同期存款利
息，并于2024年11月19日完成了限制性股票的回购及注销手续。

    18、2024年12月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于2名激励对象个人情况发生
变化（其中1名辞职、1名退休离职），1名激励对象考核结果“良好”，公司拟

                                  8
 对其所持有的已获授但尚未解除限售及当期未解除限售部分的限制性股票合计
 1,550股回购注销；同意公司对符合解除限售条件的99名激励对象第三个解除限
 售期可解除限售共计256,200股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司
 独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务所
 出具了法律意见书。

 五、2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
 售条件成就的情况说明

      （一）第三个解除限售期届满说明

      根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计
 划（草案修订稿）》的规定，本计划授予的限制性股票的解除限售时间安排及
 解除限售比例如下表所示：

解除限售安排                     解除限售时间                       解除限售比例
                 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后        10%
                 一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后        40%
                 一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后        50%
                 一个交易日当日止

      如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日
 起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
 日止。本激励计划限制性股票的上市日期为2021年12月24日，本激励计划的第三
 个解除限售期已于2024年12月24日届满。
      （二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明




                                        9
               本激励计划第三个解除限售条件                                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                    公司未发生前述情形，满足
者无法表示意见的审计报告；
                                                                    解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象均未发生前述情
处罚或者采取市场禁入措施；                                      形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据容诚会计师事务所（特
                                                               殊普通合伙）关于公司
                                                               2023 年度财务报告出具的
（三）公司层面业绩考核要求                                     《审计报告》（容诚审字
本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：2023 年公司净利润较 【2024】361Z0256 号），
2020 年增长率不低于 80%。                                      2023 年归属于上市公司股
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 东的扣除非经常性损益的净
净利润为计算依据。                                             利润为 1,525,258,508.14
                                                               元，较 2020 年增长
                                                               223.84%，高于业绩考核要
                                                               求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、需改进、不合格五个等级。                                   除 2 名激励对象已离职或退
  考核等级 优秀       良好        合格      需改进    不合格   休不再纳入个人绩效考核条
  考核分数 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 70＞M≥60 M＜60           件外，其他 99 名激励对象
  标准系数 100%       90%         80%         60%       0      个人绩效考核结果如下：98
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度= 名激励对象个人绩效考核结
个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执 果 均 为“优 秀”， 对 应 标 准
行：                                                           系数为 100%，1 名激励对
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照激励 象个人绩效考核结果为“良
计划的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限 好”， 对 应 标 准 系 数 为
售部分由公司回购并注销，回购价格为授予价格。                   90%，满足解除限售条件。
②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”
或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。




                                              10
       综上所述，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限
 售期已届满，公司及99名激励对象第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
 公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟按照《深圳市捷佳伟创新能源装
 备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对符
 合解除限售条件的99名激励对象第三个解除限售期共计256,200股限制性股票办
 理解除限售及上市流通手续。
       （三）2021 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象
 及限制性股票数量

       本次符合解除限售条件的激励对象共计99人，可解除限售的限制性股票数量
 为256,200股，占目前公司股本总额347,715,136的0.0737%。本次解除限售的激励对
 象及限制性股票数量如下：
                                获授的限制性 本次可解除限售 本期待回购注 本次可解除限售
序号     姓名       职务          股票数量   的限制性股票数 销的限制性股 占已获授限制性
                                    （股）     量（股）       票（股）     股票的比例
                 副总经理、财
 1      金晶磊                         22,600         11,300                     50.00%
                   务负责人

                 董事会秘书、
 2      谭湘萍                          2,600          1,300                     50.00%
                   副总经理

        陈麒麟等8位
                                       37,200         18,600                     50.00%
        外籍激励对象

核心管理人员及核心技术（业
                                      450,100        225,000          50         49.99%
    务）骨干（89 人）

            合计                      512,500        256,200          50        49.99%

       注：根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划
 （草案修订稿）》的相关规定，2021年限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量
 占获授的限制性股票数量的50%，最终本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限

 责任公司实际确认数为准。

 六、独立财务顾问的核查意见

       综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票
 激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已履行现阶段必
 要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性



                                           11
文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。

   （以下无正文）




                                 12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就之独立财务顾问报告》之盖章页）




                               独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日