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                    董事会审计委员会工作细则


                                 第一章 总则

   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事
管理办法》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

   第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。




                               第二章   人员组成

   第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董
事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

   第五条 委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。

   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务或辞去审计委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

   第七条 审计委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织
等工作。工作组成员无需是审计委员会委员。

   第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。




                               第三章   职责权限

   第九条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
   （三）协调公司管理层、 内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；

   （四）监督公司的内部审计制度及其实施；

   （五）对公司的内部控制管理工作进行考核和指导；

   （六）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

   （七）监督及评估外部审计机构工作；

   （八）检查公司遵守法律、法规的情况；

   （九）负责对审计部门和审计部门负责人工作进行考评；

   （十）与总经理协商决定审计部门人员编制；

   （十一）董事会授予的其他事宜。

   第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第十一条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。

   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。财务部门的任何工作人员均不得兼任内部审计部门的工作或职责。

   内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

   第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
   第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。

   内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

   第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

   第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。



                               第四章   决策程序

   第十七条 审计委员会设立内部审计部门为其日常办事机构。

   第十八条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；

   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。

   第十九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告：

   （二）内外部审计机构的工作报告：

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露财务信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告；

   （六）其他相关事宜。

   第二十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的
参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。



                              第五章    议事规则

   第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次，经两名及以上的委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议应在召开前 3 天（包括通知当
日，不包括开会当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会召开临时会议的，经全体委员一致
同意，可免通知期限要求。

   审计委员会会议可以采取现场或通讯的方式召开。

   第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

   第二十四条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
   第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

   第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

   第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
审计委员会的会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决
议等由公司信息披露管理部门负责保存，保存期限不少于二十年。

   第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

   第二十九条 出席会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关
信息。




                         第六章      年度审计工作规程

   第三十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

   第三十一条 审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

   第三十二条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审
核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。




                                第七章     附 则

   第三十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。

   第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。

   第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

   第三十六条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。