国浩律师（上海）事务所

                                   关 于

    乐歌人体工学科技股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格

                                         之

                             法律意见书




               上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                 二〇二四年五月
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                         国浩律师（上海）事务所
                 关于乐歌人体工学科技股份有限公司
            调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
                                法律意见书


致：乐歌人体工学科技股份有限公司




                         第一节 法律意见书引言


     一、出具法律意见书的依据
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


     二、法律意见书的申明事项
     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供本次调整之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得
将其用作其他任何目的。
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                         第二节 法律意见书正文


     一、本次激励计划相关事项的批准与授权
     （一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经
获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：

     1、2021 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益
的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
     2、2021 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2021 年 8 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
     5、2021 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。确定 2021 年 8 月 20 日为首次授予日，向符合条件的
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203 名激励对象授予 336.70 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
     6、2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5
月 31 日为预留授予日，授予 85 名激励对象 73.3 万股第二类限制性股票，授予
价格由 11.26 元/股调整为 11.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     7、2023 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票合计 231.25 万股。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会发表了审核意见。
     8、2023 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》。鉴于公司实施 2022 年年度权益分派方案，同意根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对 2021 年限制性股票授予价格及
数量进行调整，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 11.06 元/股调整为
8.24 元/股。
     9、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
     10、2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，鉴于公司实施 2023 年年度权益分派方案，同意公司根据《2021 年
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限制性股票激励计划（草案）》及 2021 年第二次临时股东大会的授权，对限制性
股票授予价格进行相应的调整。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜

     1、调整事由
     2024 年 5 月 13 日公司发布了《2023 年年度权益分派实施公告》 公告编号：
2024-036）,2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 312,634,764 股为基
数，每 10 股派发现金 4.0 元（含税），共计派发现金 125,053,905.6 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。
     2、调整方法及结果
     （1）根据《激励计划》的规定，对应授予价格的调整方法如下：
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
     P＝P0-V=8.24-0.40=7.84
     公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 8.24 元/股调整为 7.84 元/股。
     综上所述，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




 负责人：_______________                  经办律师：_______________

                  徐 晨                                    王 伟 建




                                                    _______________

                                                           吴 尤 嘉




                                                      年      月       日