乐歌股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的公告2024-08-01
证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2024-070
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次归属条件对象共计 150 人；
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：162.7797 万股，占公司总股本的 0.52%；
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
4、归属价格：7.84 元/股
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 31 日召开了第
五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期条件已成就，董事会同意公司为符合条件的 150 名激励对象办理归属
相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于 2021 年 8 月 9 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十
六次会议，于 2021 年 8 月 20 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格（调整前）：11.26 元/股
（4）授予数量（调整前）：本激励计划拟授予第二类限制性股票 410 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 180,565,907 股的 2.27%。其中首次授予限制性股票数
量 336.7 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 180,565,907 股的 1.86%，约占
本计划拟授予限制性股票总数的 82.12%；预留限制性股票数量 73.3 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 180,565,907 股的 0.41%，约占本计划拟授予限制性股票总
数的 17.88%。
（5）归属期限及归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（二）本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股
权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2、2021 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 8 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。确定 2021 年 8 月 20 日为首次授予日，向符合条件的 203 名激励对象授予
336.70 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审
议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意以 2022 年 5 月 31
日为预留授予日，授予 85 名激励对象 73.3 万股第二类限制性股票，授予价格由 11.26 元
/股调整为 11.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》，同意作废 231.25 万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
8、2023 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议
案》。鉴于公司实施 2022 年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》
的有关规定，对 2021 年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格由 11.06 元/股调整为 8.24 元/股。
9、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》，同意作废 245,990 股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
10、2024 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司实施 2023 年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》
的有关规定，对 2021 年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格由 8.24 元/股调整为 7.84 元/股。
11、2024 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成
就的议案》。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意授予
价格由 11.26 元/股调整为 11.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2、2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，首次授予激励对象
有 32 名离职，预留授予激励对象有 9 名离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 52.5 万股第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 203 人调整为 171 人，预
留授予激励对象由 85 人调整为 76 人。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本
次首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2020
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；且以 2020 年剔除股权激励影
响后归属于母公司净利润为基数，2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润增长
率不低于 30%。”。本年度未达到 2022 年度业绩考核目标，上述已离职以外的其他激励
对象第一个归属期拟归属的合计 178.75 万股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本
次合计作废失效的限制性股票数量为 231.25 万股。
3、2023 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议
案》。鉴于公司实施 2022 年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》
的有关规定，对 2021 年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格由 11.06 元/股调整为 8.24 元/股。首次授予尚未归属数量调整为
1,882,400 股，预留授予尚未归属数量调整为 441,350 股，共计 2,323,750 股。
4、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，首次授予激励
对象有 16 名离职，预留授予激励对象有 17 名离职，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 230,100 股第二类
限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 171 人调整为
155 人，预留授予激励对象由 76 人调整为 59 人。另 9 名激励对象 2023 年绩效考核等级
为“B”，按本期 85%的比例归属，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但
尚未归属的共计 15,890 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作
废失效的限制性股票数量为 245,990 股。
5、2024 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票首次授予激励对象中有 4 名
激励对象离职、1 名激励对象激励资格取消，预留授予激励对象中有 1 名离职，上述人
员已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的共计 94,250 股第二类限制性股票不得归属
并由公司作废。
6、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）审议情况
公司于 2024 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的
议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，同意公司为
符合条件的 150 名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，符合归属条
1
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 件
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情况，符合归
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
属条件
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据毕马威华振会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司2023年年度报告出
具的审计报告（毕马威华振审字第
2406331 号 ） ： 以 2020 年营 业 收 入
（三）公司层面第二个归属期业绩考核目标： 1,940,664,262.01 元 为 基 数 ， 公 司
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率2023年营业收入为3,901,707,615.76
3 不低于100%；且以2020年剔除股权激励影响后归属元，增长率为101.05%；以2020年剔
于母公司净利润为基数，2023年剔除股权激励影响除股权激励影响后归属于母公司净
后归属于母公司净利润增长率不低于120%。 利润234,432,862.31元为基数，2023
年剔除股权激励影响后归属于母公
司净利润为642,672,751.14元，增长
率174.14%。公司层面业绩考核满足
归属条件。
激励对象2023年度绩效考核情况：
（四）个人层面绩效考核要求
1、首次授予激励对象4人因离职、1
4 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
名激励资格取消，上述人员已不符
制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、
合激励条件；
B、C、D四个等级，对应的归属比例如下：
2、除上述不符合激励条件人员外，
首次授予激励对象中：8人2023年绩
考核等级 A B C D
考核结果 效等级为“B”，其个人层面归属比例
S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60
（S） 为85%；其余激励对象2023年绩效
归属比例 100 85% 60% 0 等级均为“A”，其个人层面归属比
（N） %
例为100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股
票数量×个人层面归属比例（N）。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，
按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意公司为符合条件的 150 名首次授予激励
对象办理归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：
2024-069）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：首次授予日为 2021 年 8 月 20 日。
2、归属数量（调整后）：162.7797 万股。
3、归属人数（调整后）：150 人。
4、授予价格（调整后）：7.84 元/股。
5. 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6. 首次授予激励对象名单及归属情况（调整后）：
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占已获
姓名 职务 性股票数量(万
授限制性股票数 授限制性股票的比例
量(万股) 股) （100%）
李响 董事、副总经理 2.6 2.6 100
泮云萍 董事、副总经理 2.6 2.6 100
孙海光 副总经理 2.275 2.275 100
顾朝丰 副总经理 2.275 2.275 100
其他中层管理人员、核心技术
154.375 153.0297 99.13
（业务）骨干（146 人）
合计 164.125 162.7797 99.18
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
四、监事会意见
按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条
件已成就，同意公司为符合条件的 150 名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员顾朝丰先生于 2024 年 6 月 17 日至
2024 年 7 月 9 日通过集中竞价增持公司 16.98 万股，其他参与本激励计划的董事、高级
管理人员在归属日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票激
励计划归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的首次授予激励对象办理
第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期
间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在
对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销
本次归属限制性股票共 162.7797 万股，限制性股票归属后将影响和摊薄公司基本每
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股
票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 31 日
