国浩律师（上海）事务所                                                                        法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                          关          于

           乐歌人体工学科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期
  条件成就及作废部分已授予尚未归属的
            第二类限制性股票

                                                之

                                    法律意见书




                     上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层         邮编：200041
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                         国浩律师（上海）事务所
                 关于乐歌人体工学科技股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及作废
            部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之
                               法律意见书


致：乐歌人体工学科技股份有限公司




                          第一节 法律意见书引言


     一、出具法律意见书的依据
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
就公司本次 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就相关事项（以下
简称“本次归属事项”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事
项（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。
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     二、法律意见书的申明事项
     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供本次归属事项、本次作废事项之目的而使用，未经本所书
面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
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                         第二节   法律意见书正文


     一、本次激励计划相关事项的批准与授权
     （一）关于本次激励计划本次归属事项、本次作废事项的批准与授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划本次
归属事项、本次作废事项已经获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
     1. 2021 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
     2. 2021 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
     3. 2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2021 年 8 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4. 2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
     5. 2021 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。确定 2021 年 8 月 20 日为首次授予日，向符合条件的
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203 名激励对象授予 336.70 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
     6. 2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
同意以 2022 年 5 月 31 日为预留授予日，授予 85 名激励对象 73.3 万股第二类限
制性股票，授予价格由 11.26 元/股调整为 11.06 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。
     7. 2024 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二个归属期条件成就的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项、本
次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次归属事项的主要内容
     （一） 归属期

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自
授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止。本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
     归属安排                         归属期间                        归属比例
                    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
  第一个归属期                                                          50%
                            个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
  第二个归属期                                                          50%
                            个月内的最后一个交易日当日止

     根据公司于2021年8月20日发布的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计
划首次授予登记的限制性股票授予日为2021年8月20日。据此，本次激励计划首
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次授予登记的限制性股票可在2021年8月20日起36个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日办理第二个归属期的归属
事宜。
     根据公司第五届董事会第三十二次会议决议，公司拟于第二个归属期的首个
交易日起为符合条件的 150 名激励对象办理归属相关事宜，符合《激励计划（草
案）》对本次激励计划归属期的安排。
     （二） 本次归属条件已成就
     根据公司说明，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体分析如下表所示：


 序号     公司限制性股票激励计划规定的归属条件       激励对象符合归属条件的情况说明

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情况，符合归属条
  1
    告；                                        件
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情况，符合归
  2
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件
    施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                  根据毕马威华振会计师事务所(特殊
    （三）公司层面第二个归属期业绩考核目标：
                                                  普通合伙)对公司2023年年度报告出
    以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
                                                  具的审计报告（毕马威华振审字第
  3 低于100%；且以2020年剔除股权激励影响后归属于
                                                  2406331号）：以2020年营业收入
    母公司净利润为基数，2023年剔除股权激励影响后归
                                                  1,940,664,262.01 元 为 基 数 ， 公 司
    属于母公司净利润增长率不低于120%。
                                                  2023年营业收入为3,901,707,615.76
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 序号      公司限制性股票激励计划规定的归属条件      激励对象符合归属条件的情况说明

                                                     元，增长率为101.05%；以2020年剔
                                                     除股权激励影响后归属于母公司净利
                                                     润234,432,862.31元为基数，2023年剔
                                                     除股权激励影响后归属于母公司净利
                                                     润 为 642,672,751.14 元 ， 增 长 率
                                                     174.14%。公司层面业绩考核满足归属
                                                     条件。
    （四）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
                                               激励对象2023年度绩效考核情况：
    制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、
                                               1、首次授予激励对象4人因离职、1
    B、C、D四个等级，对应的归属比例如下：
                                               名激励资格取消，上述人员已不符
                                               合激励条件；
    考核等级    A        B        C       D
                                               2、除上述不符合激励条件人员外，
  4 考核结果
              S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60 首次授予激励对象中：8人2023年绩
      （S）
                                               效等级为“B”，其个人层面归属比例
    归属比例
              100%      85%      60%        0 为85%；其余激励对象2023年绩效等
      （N）
                                               级均为“A”，其个人层面归属比例为
        若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实
                                               100%。
    际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
    股票数量×个人层面归属比例（N）。
     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归
属条件已成就，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在归属期内可
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定办理本次归属的相关事宜。
     （三） 本次归属的限制性股票数量
     根据公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议决
议及《激励计划》的有关规定，本次共有 150 名激励对象符合归属条件，可归属
的限制性股票数量为 162.7797 万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登
记数量为准），具体如下：

                              本次归属前已        本次可归属限     本次归属数量占已
   姓名            职务       获授限制性股        制性股票数量     获授限制性股票的
                              票数量(万股)            (万股)         比例（100%）
   李响      董事、副总经理        2.6                2.6                  100

  泮云萍     董事、副总经理        2.6                2.6                  100

  孙海光        副总经理          2.275              2.275                 100
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                               本次归属前已      本次可归属限     本次归属数量占已
   姓名             职务       获授限制性股      制性股票数量     获授限制性股票的
                               票数量(万股)          (万股)         比例（100%）

  顾朝丰        副总经理           2.275             2.275               100

 其他中层管理人员、核心技
                                  154.375          153.0297              99.13
 术（业务）骨干（146 人）
             合计                 164.125          162.7797              99.18

    注1:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    注2:本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励

对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。
     综上，本所律师认为，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制
性股票已进入第二个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
       三、本次作废事项的主要内容
     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废的原因及数量情况如
下：
     鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，首次授予激励对象有 4 名离职、
1 名激励资格取消，预留授予激励对象有 1 名离职，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计
94,250 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励
对象由 155 人调整为 150 人，预留授予激励对象由 59 人调整为 58 人。
     综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 94,250 股。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废的原因、数量
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。
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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项、
本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属事项、本次作废事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。


     （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




 负责人：_______________                 经办律师：_______________

                  徐 晨                                   王 伟 建




                                                    _______________

                                                          吴 尤 嘉




                                                     年      月       日