国泰君安证券股份有限公司

                  关于乐歌人体工学科技股份有限公司

               2025 年 1-5 月日常关联交易预计的核查意见

        国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
    为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）2021 年
    向特定对象发行股票、2022 年以简易程序向特定对象发行股票和 2024 年向特定
    对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
    圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
    第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份
    2024 年 1-5 月日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

        （一）日常关联交易概述

        1、2024 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
    了《关于公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 年 1-5
    月与实际控制人姜艺女士在房屋租赁方面，以及与控股股东宁波丽晶电子集团有
    限公司和子公司在房屋租赁、采购商品、销售商品及提供仓储物流服务方面发生
    日常关联交易，预计总金额不超过 2,360.50 万元。

        2、实际控制人项乐宏先生、姜艺女士已回避表决，该事项已经公司第五届

    董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

        3、本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。

        （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                          2025 年 1-                2024 年 1-
                                                 关联交                截至披露日
                                  关联交易                5 月预计                  10 月发生
关联交易类别       关联人                        易定价                已发生金额
                                    内容                  金额（万                  金额（万
                                                 原则                  （万元）
                                                            元）                       元）
向关联方租赁                                     依照公
                    姜艺          租赁房屋                     10.50            -        14.20
房屋                                             允价格
向关联人采购   宁波丽晶电子集团                  依照公
                                  采购商品                  1,200.00            -       255.37
商品           有限公司及子公司                  允价格


                                             1
向关联人销售      宁波丽晶电子集团                   依照公
                                      销售商品                     800.00               -     516.11
商品              有限公司及子公司                   允价格
向关联方提供      宁波丽晶电子集团                   依照公
                                      提供服务                     350.00               -     381.70
仓储物流服务      有限公司及子公司                   允价格
                          合计                                   2,360.50               -    1,167.38

           （三）2024 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
                                                2024 年
                                   2024 年 1-
                                                度预计       实际发生额     实际发生
关联交易                  关联交   10 月实际                                            披露日期及索
               关联人                            金额        占同类业务     额与预计
  类别                    易内容   发生金额                                                 引
                                                 （万          比例         金额差异
                                   （万元）
                                                 元）
向关联人                  租赁房
                姜艺                    14.20        25.00       0.98%          10.80
租赁房屋                    屋
               宁波丽晶
向关联方       电子集团   采购商
                                       255.37   1,000.00         3.22%         744.63     巨潮资讯网
采购商品       有限公司     品
                                                                                        《关于 2024
               及子公司
                                                                                        年度日常关联
               宁波丽晶
                                                                                        交易预计的公
向关联方       电子集团   销售商
                                       516.11   1,500.00         0.06%         983.89   告》（公告编
销售商品       有限公司     品
                                                                                          号：2024-
               及子公司
                                                                                            025）
               宁波丽晶
向关联方
               电子集团   提供服
提供仓储                               381.70    800.00          0.22%         418.30
               有限公司     务
物流服务
               及子公司

    二、关联方和关联关系

           （一）姜艺女士

           1、基本情况

           姜艺女士，中国国籍，身份证号码为 3302051974********；住址：浙江省宁
    波市江东区****。姜艺女士现任公司副董事长，与项乐宏先生为夫妻关系，为公
    司共同实际控制人。

           2、关联关系

           姜艺女士与一致行动人项乐宏先生通过宁波丽晶电子集团有限公司、 麗晶
    （香港）國際有限公司、宁波聚才投资有限公司以及个人直接持股合计控制公司
    49.42%的股份（截至 2024 年 9 月 30 日），姜艺女士及项乐宏先生为公司的董

    事、实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定
    的情形，构成关联交易，姜艺女士及项乐宏先生需回避表决。


                                                 2
    3、履约能力分析

    姜艺女士不是失信被执行人，信誉良好，具备正常履约能力。

    （二）宁波丽晶电子集团有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：项乐宏

    注册资本：2000 万元人民币

    主营业务：一般项目：电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；
电器辅件销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；塑料制品销售；
橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；社
会经济咨询服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出
口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般
项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；医护人
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    住所：浙江省宁波市鄞州区锦寓路 817 号

    业务情况：主要面向海外工商业、仓储业客户从事仓储行业 MRO 业务（MRO
是英文 Maintenance（维护）,Repair（维修）&Operations（运行）的缩写，通常是
指在实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、运行设备的物料和服

务），即通过海外独立网站（www.4dock.com）销售全球代工厂生产的贴牌产品，
产品品类丰富，覆盖物料搬运、存储包装、辅料耗材、仓库货架、打包设施等。

    主要财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为 93,534.15 万元,净资产为
66,957.47 万元;2024 年主营业务收入为 34,093.21 万元,净利润为 2,583.42 万元
（未经审计）。

    2、关联关系

    宁波丽晶电子集团有限公司直接持有公司 21.04%的股份（截至 2024 年 9 月

                                     3
30 日），为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条规定的情形，宁波丽晶电子集团有限公司为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

    日常关联交易主要包括公司向关联方采购部分海外仓仓储耗材等、为关联方
代加工部分仓储用设施产品、提供仓储物流服务，以及向关联方租赁房屋。

    公司向关联方采购海外仓耗材等产品的原因，系利用关联方 MRO 业务的渠
道和规模优势，降低零星耗材的购买成本，关联采购具备经济性和必要性，该部
分关联采购占宁波丽晶电子集团有限公司及子公司的营收比例较低；公司为关联
方代工产品，系利用公司现有生产能力，以市场定价原则为关联方代工部分仓储
设施产品（如仓库货架、打包架和包装工具台等），关联方再将其向工商业、仓
储业客户销售，公司为关联方代工的产品占其对外销售产品品类的很小部分，且
预计销售金额占比较低，且随着丽晶电子及子公司业务的发展将进一步下降；公
司为关联方提供仓储物流服务，主要系关联方为满足业务发展需求，利用公司海
外仓在美国布局覆盖全面、服务优质的优势，以市场定价原则向公司采购仓储物
流服务；公司向关联方租赁房屋，主要用于核心人员及部分高管的宿舍。

    1、定价政策与定价依据

    上述关联交易事项公司将依照公平公正合理的原则，以市场价格为定价依据，

交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，并根据实际发生的金
额结算。

    2、关联交易协议签署情况

    关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易事项有利于降低公司海外仓采购成本、增加代工收入、吸

引优秀人才，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的
方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的

                                   4
利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公
司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、监事会审核意见

    监事会认为，公司拟发生的 2025 年 1-5 月日常关联交易决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、独立董事专门会议审核同意的意见

    公司及子公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计系公司日常经营所需，公司
与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司财务

及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董
事需进行回避表决。我们一致同意将本议案提请董事会审议。

七、保荐机构核查意见

    乐歌股份 2025 年 1-5 月日常关联交易预计事项符合公司正常经营管理的需
要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，未导致公司对关联方形成依赖，未对
公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，

不存在损害公司和股东利益的情况。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事专门会议审核表示同意的意见，该事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。本次 2025 年 1-5 月日常关联交易预计事项
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对乐歌股份本次 2025 年 1-5 月日常
关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份
有限公司 2025 年 1-5 月日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：




         李   豪                 张征宇




                                              国泰君安证券股份有限公司


                                                    2024 年 11   月   日




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