核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
           河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                  关联交易相关事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南省交通规
划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院关联交易相
关事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易的基本情况

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》。具体情况如下：

    近期，公司与交通运输部规划研究院作为联合体，共同参与了河南交通投资
集团有限公司（以下简称“交投集团”）的“交投集团差异化收费研究咨询机构
选聘项目 LWTSZX-1”标段的公开招标并中标，项目金额约 596.8 万元。

    交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团
为公司关联法人。上述事项构成关联交易。

    该笔关联交易发生后，公司与该关联方累计发生且尚未披露的关联交易金额
将超过 1,438 万元（公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%）,按照《上市规则》
相关规定，本次关联交易应由董事会审议。

    公司独立董事召开的独立董事专门会议审议并一致通过本事项。该笔关联交
易中，无关联董事，所有董事均参与了本次表决。

    本次会议所审议关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

    企业名称：河南交通投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91410000693505019R

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：付磊

    注册资本：5,000,000 万人民币

    成立时间：2009-07-29

    注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号

    许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物
运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；
水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量
检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应
链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公
路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       （二）与上市公司关联关系

    交投集团为公司持股约 14.5%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集
团为公司关联法人。

       （三）资信情况

    河南交投最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行
人。

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    三、关联交易标的基本情况

    公司与交通运输部规划研究院作为联合体，通过公开招投标方式，中标了交
投集团“差异化收费研究咨询项目”，该项目主要内容为通过对比全国各省高速
公路差异化收费政策情况，提升交投集团差异化收费政策和差异化收费路段体量。
项目金额约 596.8 万元，联合体成员间另行约定专业分工，共同完成服务工作。

    四、关联交易的定价依据

    本次关联交易，经过公开招投标进行。

    五、关联交易协议主要内容

    1、研究内容

    （1）服务期内每月开展交投集团管辖高速公路路网交通量调查和分析。

    （2）服务期内每季度开展交投集团管辖高速公路平行地方道路或相邻道路
交通量调查、通行数据分析、沿路相关设施布设情况分析。

    ……

    2、委托方权利与义务

    （1）协助服务方搜集项目所需的相关资料，配合服务方工作，向服务方提
供相关资料，并保证所提供资料真实、准确、完整、有效。

    （2）有权向服务方询问工作进展情况及相关的内容，有权阐述对具体问题
的意见和建议。

    ……

    3、服务方的权利和义务

    （1）服务方在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉、尽职
的原则，按合同约定为委托方提供咨询服务。

    （2）服务形式根据委托方需要而定，服务方应为委托方提供书面的服务方
案、建议、报告、信息服务等，也可以为委托方提供现场咨询服务等形式的咨询
服务。

    ……

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    4、履行合同的计划、进度、期限、地点与方式

    （1）本合同自三方法人代表（或委托人）签字并加盖公章后生效。

    （2）实施进度计划：

    2024 年 1-3 月，制定项目研究大纲，启动相关工作，开展阶段性外业调研。

    2024 年 3-5 月，针对集团高速公路差异化政策制定需要，明确总体实施路
线，对已实施的 3 条差异化高速路段进行阶段性评估，完成 6 条集团储备路段差
异化政策可行性论证工作；

    ……

    5、价款、报酬及其支付方式与时间

    项目中标采购价款为人民币伍佰玖拾陆万捌仟元整（596.8 万元）（含税），
资金来源为企业自筹资金。本合同约定的价格为含税价格，在合同履行期间，不
因国家税率的调整而调整。

    付款方式：分期支付。

    ……

    6、违约金或赔偿损失额的计算方法：

    （1）服务方违约

    1.1 合同履行中发生下列情况之一的，视为服务方违约：

    （1）服务方提交的服务成果文件不符合合同约定；

    （2）服务方未按合同约定计划完成服务；

    ……

    （2）委托方违约

    2.1 合同履行中发生下列情况之一的，属委托方违约：

    （1）委托方明确表示或以其行为表明拒绝履行合同的；

    （2）委托方不履行合同约定的其他义务。

    ……


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    六、涉及关联交易的其他安排

    本项关联交易，均为公司日常经营活动，不涉及其他安排。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    本项关联交易，均为公司正常生产经营所需，相关活动公开、公平，交易价
格公允，业务上不会对关联方产生依赖，不存在损害公司利益情形，不会给公司
造成不利影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年年初至本公告披露日，公司与交投集团发生的关联交易如下：

    1、2024 年 1 月 18 日，公司因“高速 AI 智能巡检设备采购”项目向交投集
团提供技术服务，项目金额约 28.3 万元；

    2、2024 年 2 月 22 日，公司因“交投濮阳分公司机电勘察咨询”项目向交
投提供技术服务，项目金额约 250.1 万元；

    2023 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司中标关联方项目、
向关联方采购劳务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-077），自前次披露与
交投集团关联交易至本披露日，公司与交投集团累计发生关联交易金额约
1,061.28 万元，含本次审议关联交易后金额超过 1,438 万元（公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%）。

    九、审批程序

    （一）独立董事专门会议审核意见

    经审核，独立董事一致认为：本次会议审议关联交易为公司正常生产经营所
需，且经过公开招投标程序进行，价格公开透明，不存在利益输送的情形，不存
在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，
表决程序合法。因此，我们一致同意将此议案提交至董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关


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于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》。

    （三）监事会审议情况

    本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，本次关联交易定价原则公
开透明，不会对公司主营业务、独立性等产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。

    十、保荐人意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、本次关联交易事项已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；

    2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关
交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公
允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    韩斐冲                 张若思




                                             华泰联合证券有限责任公司


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