核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
           河南省中工设计研究院集团股份有限公司
 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
                         动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南省中工设
计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、公司发行可转债的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（[2021]3297 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象公开发行可转换公司债券 3,760,000
张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额 37,600.00 万元，扣除各项发行费用
（不含增值税进项税额）合计人民币 8,366,792.45 元后，实际募集资金净额为人
民币 367,633,207.55 元。2021 年 11 月 18 日中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司“可转换公司债券”募集资金到账情况进行了审验并出具了众环专字
(2021)2110033 号《验证报告》。公司对募集资金根据相关规定进行了专户存储。

    二、募集资金使用进展及剩余情况

    截至 2024 年 8 月 31 日，公司可转债募集资金的具体使用情况如下：

                                                                单位：万元




                                     1
                                                                                  核查意见

                                                                              剩余金额及说
                                                  拟投入募    已投入募集资    明（含存款利
序号                  项目名称
                                                   集资金        金金额        息和理财收
                                                                                  益）
 1       区域服务中心建设及服务能力提升项目       19,140.00      9,675.72       9,901.43

 2           产研转化基地运营中心项目             6,330.12    2023 年 2 月结项，相关募集资
                                                              金已按规定用途使用完毕，募集
 3                  补充流动资金                  11,243.00         资金专户已经注销
                                   合计剩余                                     9,901.43
     注：拟投入金额、已投入金额及剩余金额差额为存款利息及理财收益。

       上表中，“产研转化基地运营中心项目”以及“补充流动资金”项目已于 2023
年 2 月结项，相关募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专户已经注销。“区
域服务中心建设及服务能力提升项目”由公司实施，建设地点位于郑州总部以及
广州、洛阳、杭州和成都，项目建设期为 36 个月。
       根据市场环境及募投项目建设进度，公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董
事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分可转债募
集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》，同意公司对发行可转债募集资金
建设项目中“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资周期延长，
并对投资金额进行内部调整，具体情况如下：
       部分子项目延期：“粤港澳区域服务中心项目”及“洛阳区域服务中心项目”
的建设完成期限由 2022 年 11 月 12 日延长至 2024 年 11 月 12 日，“成渝区域服
务中心项目”的建设完成期限由 2023 年 11 月 12 日延长至 2024 年 11 月 12 日。
       部分子项目投资金额内部调整：公司对“区域服务中心建设及服务能力提升
项目”子项目“粤港澳区域服务中心项目”使用募集资金投资金额调减 2,342.37
万元，相关资金拟投入“服务能力提升项目”建设，调整后“区域服务中心建设
及服务能力提升项目”拟使用募集资金投资总额不变。

       截至 2024 年 8 月 31 日，公司发行可转换公司债券剩余募集资金约 9,901.43
万元（含银行存款利息及理财收益等，下同）。

       三、本次拟终止募集资金投资项目情况
       （一）拟终止募投项目的投入情况
       公司“区域服务中心建设及服务能力提升项目”分为两个子项目开展，截至
2024 年 8 月 31 日，募集资金投入的具体情况如下：

                                              2
                                                                              核查意见


                                                                           单位：万元
                                                     已投入募集资金
 序号          子项目名称        拟投入募集资金                        已投入金额占比
                                                          金额
  1         服务能力提升项目           11,436.14            4,968.36          43.44%

  2       区域服务中心建设项目            7,703.86          4,707.36          61.10%

              合计                     19,140.00            9,675.72          50.55%
      通过实施子项目“服务能力提升项目”，公司在高标准筛选新进生产人员后，
为其配备办公和仪器设备等硬件设备，购置了办公和工程设计软件等，进一步保
障了公司人才规模、结构、素质能够支撑公司总体业务规模，提升了公司的生产
服务能力和综合实力；子项目“区域服务中心建设项目”，公司在广州、洛阳、
成都等地设立了区域服务中心，建成后有效提升了公司在区域市场的影响力，提
高了服务响应速度，更高地满足客户需求。
      在募投项目实施过程中，公司严格按照可行性研究的规划，从项目的实际情
况出发，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎使用募集资金，加强项目投资
各个环节成本费用的控制、监督和管理，目前所投资建设的内容已基本达到相应
预期。
      （二）终止募投项目的原因
      公司所属勘察设计行业发展，与国家基础设施投资之间关系较为密切，公司
的业务发展依赖于国家基础设施和城市建设投资规模，特别是国家在交通领域基
础设施以及城市化进程等方面的投入。从宏观经济环境来看，在地方政府债务严
监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，国内基础设施投资增长动力
有所减弱，整体市场需求增长亦有所放缓。同时叠加国内整体社会经济发展放缓
等诸多因素，勘察设计行业前期的高速增长趋势逐渐改变，整体发展承受了一定
压力。
      受制于上述宏观及行业因素影响，公司面临的传统市场增量空间受到一定影
响，市场开拓难度有所提升。与此同时，因下游客户受到项目审批节奏变慢、流
动性趋紧等因素的影响，公司承接的部分项目推进速度有所放缓，导致项目整体
的实施周期有所加长，成本支出亦有所加大。
      本次拟终止的募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结
合 2020 年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素
综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布

                                      3
                                                                  核查意见

局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，
增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大
变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因
此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募
集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“区域服务中心建设及服
务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用
途进行变更并用于永久补充流动资金。
    （三）授权事项
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《可转换公司债券持有人会议规则》
的相关规定，募集资金用途的变更须提交债券持有人会议及股东大会审议，董事
会提议召开相关会议，并提请股东大会授权董事会或其授权人员负责办理募集资
金专户注销等后续事宜。

    四、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响

    为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金
9,901.43 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展。上述余额全部转出后，公司将注销存放上述
募集资金的对应专项账户，相关的募集资金监管协议亦将予以终止。

    本次终止实施相关募投项目是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司
实际经营情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司财务运营
指标，同时为公司日常生产经营提供资金支持，不会对公司正常经营产生重大不
利影响，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益，有利于公司的健康发展。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    2024 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终

                                     4
                                                               核查意见


止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意
将该议案提交债券持有人会议及股东大会进行审议。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金，符合公司生产经营的客观需要，有助于提高公司募集资金
的使用效率，有利于公司的健康发展。本次募集资金用途变更，公司履行了必要
的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会同意将
该事项提交公司股东大会审议。

    六、保荐人意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    设研院本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已
经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交“设研转债”2024年第一次债券持
有人会议及公司2024年第二次临时股东大会审议。该事项是公司基于市场环境
的变化并结合自身经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效
率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

    保荐人对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
                                                               核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团
股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    韩斐冲                 张若思




                                             华泰联合证券有限责任公司


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