河南陆达律师事务所


关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司“设研转债”


           2024 年第一次债券持有人会议的


                     法律意见书




                 河南陆达律师事务所


                二〇二四年十月十一日
                                                        陆达律所法律意见书



                         河南陆达律师事务所

        关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司“设研转债”

                    2024 年第一次债券持有人会议的

                             法律意见书

                                           陆达法意字【2024】第 447 号

致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司

    河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派房晓东、武芳芳律师（以下简

称“经办律师”）参加公司召开的“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议

（以下简称“本次会议”）并进行见证。

    经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省交

通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板

上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《河南省交通规划设计研究

院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债

券持有人会议规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师仅对本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的

资格、表决程序和表决结果等事项发表意见，不对本次会议所审议的议案内容和

议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

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在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议

相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已经得到如下保证：（一）公司和召集人已经提供了本所为出具法律

意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）公司

和召集人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和

重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本法律意见书仅供公司本次会议的使用。未经本所同意，不得用于其他任何

目的或用途。经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的所必备的法律文

件之一，随同其他材料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。




    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    公司于 2024 年 9 月 24 日第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于

召开“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议的议案》。

    2024 年 9 月 25 日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网发布了

《关于召开“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会

议通知》”），就本次会议届次、召集人、召开的合法性及合规性、召开时间、

召开和投票方式、债权登记日、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记、表

决和决议等事项以公告形式通知了债券持有人。

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    （二）本次会议的召开

     本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式召开。

    本次会议现场会议于 2024 年 10 月 11 日 9 时在河南省郑州市郑东新区泽雨

街 9 号公司会议室召开，本次会议由公司董事长常兴文先生主持。

    经办律师核查，本次会议实际召开的时间、地点、内容、方式、审议议案等

与《会议通知》的内容一致。

    经办律师认为，本次会议的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文

件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

    二、本次会议召集人和出席人员资格

    （一）本次会议的召集人

    经办律师核查，根据公司第三届董事会第二十六次会议决议及《会议通知》，

本次会议的召集人为公司董事会。

    （二）出席本次会议人员资格

    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《债券持有人名

册》、《会议通知》、债券持有人及代理人的资格证明文件等资料，截至本次会

议债权登记日（即 2024 年 9 月 27 日），出席本次会议的债券持有人（或债券持

有人代理人）共计 6 名，代表有表决权的未偿还债券共计 679,985 张，代表有表

决权的未偿还债券面值总额共计 67,998,500 元，占未偿还债券面值总额的

18.11%。

    除上述债券持有人及其代理人外，公司聘请的律师出席了本次会议，公司董

事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

    经办律师认为，本次会议召集人和出席人员资格符合国家法律、法规、规范

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性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。

   三、关于本次会议的表决程序和表决结果

   本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

本次会议就《会议通知》列明的议案进行审议和表决情况如下：

   议案：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金的议案》

   表决结果：同意 679,985 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权

债券总数的 100%；反对 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权债

券总数的 0%；弃权 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权债券总

数的 0%。

   上述议案已经出席会议的二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的持有

人（或债券持有人代理人）同意，本次会议审议的上述议案获得通过。

   本次会议召开前 10 日，公司及其关联方、单独或合并代表持有本期可转换

公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人未提出临时议案。

    经办律师认为，本次会议的表决程序、表决内容与《会议通知》一致，表决

程序及表决结果符合国家法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债

券持有人会议规则》的有关规定。




    四、结论意见

    经办律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人

资格、审议事项、表决程序及表决结果符合国家法律、行政法规、规范性文件

及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定；本次会议及通过的

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决议合法、有效。

   本法律意见书正本一式三份，无副本。

  （以下无正文，下接签署页）




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（此页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有
限公司“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签章页）




                                             河南陆达律师事务所



                                          经办律师：



                                              房晓东



                                              武芳芳



                                                二〇二四年十月十一日