北京德恒律师事务所

关于成都西菱动力科技股份有限公司

  2024 年第二次临时股东大会的

                   法律意见




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                                                2024 年第二次临时股东大会的法律意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于成都西菱动力科技股份有限公司

                       2024 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见



                                                    德恒 01G20240199-01 号

致：成都西菱动力科技股份有限公司

     成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 10 日（星期三）召开。北京
德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、黄丽萍律
师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议，并根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人
员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：

     （一）《公司章程》；

     （二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

     （三） 成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

     （四）公司于 2024 年 3 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；


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     （五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

     （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

     （七）本次会议其他会议文件。

     德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

     本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、 本次会议的召集及召开程序

     （一）本次会议的召集

     1. 根据 2024 年 3 月 22 日召开的公司第四届董事会第十二次会议决议，公
司董事会召集本次会议。

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     2. 公司董事会于 2024 年 3 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》等发布了《股东大
会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，
公司的股权登记日为 2024 年 4 月 2 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不
多于 7 个工作日。

     3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。

     德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    （二）独立董事公开征集股东委托表决权

     公司独立董事赵勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，在 2024 年 4 月
3 日起至 2024 年 4 月 9 日期间（每日上午 9:00-12:00，下午 13:00-16:00）就公司
本次股东大会中审议的《关于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要
的议案》《关于＜2024 年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》向
公司全体股东征集表决权，并于 2024 年 3 月 23 日在巨潮资讯网、深圳证券交易
所网站等中国证监会指定信息披露媒体披露了《成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于公开征集表决权的公告》。根据公司的说明，上述征集表决权期间
内，无股东向征集人委托表决。

     德恒律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》以及《公司章程》
的规定。

    （三）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

     本次现场会议于 2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 14:30 在成都市青羊区腾
飞大道 298 号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股

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东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

     本次网络投票时间为 2024 年 4 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024
年 4 月 10 日上午 9:15 至 2024 年 4 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

     2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了
审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议
主持人、董事、监事等签名。

     3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

     德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 7 人，代表有表
决权的股份数为 106,364,397 股，占公司有表决权股份总数的 35.0937%。其中：

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为
106,318,397 股，占公司有表决权股份总数的 35.0785%。

     德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

    2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 2 人，代
表有表决权的股份数为 46,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0152%。前述通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。

    3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理
人共计 3 人，代表有表决权的股份数为 53,200 股，占公司有表决权股份总数的

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0.0176%。

    （二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，德恒律师列
席了本次股东大会；该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

    （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。

     三、 本次会议的表决程序

    （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议
事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。

    （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。

     德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。

     四、 本次会议的表决结果

     结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：


     1.审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》

     表决结果：杨浩、罗朝金、王先锋为关联股东，回避表决。同意 105,729,246
股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总
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数的 99.9627%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0373%；弃
权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 13,700 股，占该等股东
有效表决权股份数的 25.7519%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 74.2481%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     此议案为特别决议事项，已由出席会议股东有表决权股份总数三分之二以
上同意通过。

     2.审议通过《关于＜2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

     表决结果：杨浩、罗朝金、王先锋为关联股东，回避表决。同意 105,729,246
股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总
数的 99.9627%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0373%；弃
权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 13,700 股，占该等股东
有效表决权股份数的 25.7519%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 74.2481%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     此议案为特别决议事项，已由出席会议股东有表决权股份总数三分之二以
上同意通过。

     3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》

     表决结果：杨浩、罗朝金、王先锋为关联股东，回避表决。同意 105,729,246
股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总
数的 99.9627%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0373%；弃
权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 13,700 股，占该等股东
有效表决权股份数的 25.7519%；反对 39,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 74.2481%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。


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     此议案为特别决议事项，已由出席会议股东有表决权股份总数三分之二以
上同意通过。

     本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

     德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

     五、 结论意见

     综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

     德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                             北京德恒律师事务所




                                         负责人：

                                                           王    丽




                                         见证律师：

                                                           杨 兴 辉




                                         见证律师：

                                                           黄 丽 萍




                                                  二〇二四年四月十日