证券代码：300737       证券简称：科顺股份      公告编号：2024-054
债券代码：123216       债券简称：科顺转债

                 科顺防水科技股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    特别提示：

    1、回购注销概述

    （1）拟以回购价格（不含同期存款利息）5.57 元/股回购注销

《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励计划”）

首次授予限制性股票 4.6548 万股。

    （2）拟以回购价格（不含同期存款利息）7.92 元/股回购注销

2020 年激励计划预留授予限制性股票 2.0179 万股。

    综上，本次共计回购注销 6.6727 万股限制性股票，拟用于回购

的资金总额为 419,090.04 元。


    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5

月 24 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议

分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，22 名激

励对象因 2022 年业绩考核不符合解除限售条件，根据《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 2020 年激励计

划，公司董事会一致同意将上述原因确认的 6.6727 万股限制性股票
进行回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公

告如下：

    一、2020 年激励计划概述

    1、2020 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020

年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 235 名激励对象（不含预留部分）

首次授予限制性股票 435.8 万股。

    2、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议

通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021

年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性

股票 104.2052 万股。

    3、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届

监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激

励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中

12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授

予的激励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数

104.2052 万股保持不变。

    4、2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三

届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回

购注销部分限制性股票的议案》，因 2020 年激励计划中部分激励对

象不符合激励条件，根据《管理办法》及 2020 年激励计划，公司同

意将 33.048 万股首次授予限制性股票和 34.20 万股预留授予限制性
股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意

见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由 466.02 万股减

少至 432.972 万股，激励对象由 228 名调整为 215 名，预留授予限制

性股票由 187.5694 万股减少至 153.3694 万股，激励对象由 86 名调

整为 77 名。

    5、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三

届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激

励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，

董事会和监事会认为公司 2020 年激励计划预留授予第一期和首次授

予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 206 名

首次授予激励对象和 74 名预留授予激励对象办理限制性股票解除限

售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为

205.5996 万股，剩余 227.3724 万股未解除限售，解除限售的预留授

予限制性股票数量为 74.592 万股，剩余 78.7774 万股未解除限售。

    6、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三

届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，因 2020 年激励计划中部分原激励对象不符合激励条件，

根据《管理办法》及 2020 年激励计划，公司同意将首次授予限制性

股票 4.6548 万股和预留授予限制性股票 2.0179 万股进行回购注销。

中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销

完成后，首次授予限制性股票由 227.3724 万股减少至 194.454 万股，

激励对象由 215 名调整为 193 名，预留授予限制性股票由 78.7774 万
股减少至 69.9347 万股，激励对象由 77 名调整为 71 名。

    7、2023 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第

三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票

激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议

案》，董事会和监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授

予第二期和首次授予第三期解除限售条件已经成就，同意为符合解除

限售条件的 191 名首次授予激励对象和 71 名预留授予激励对象办理

限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述首次授予限制性股票解

除限售数量为 189.7992 万股、未解除限售数量为 4.6548 万股，预留

授予限制性股票解除限售数量为 67.9168 万股、未解除限售数量为

2.0179 万股，合计未解除限售数量为 6.6727 万股。

    二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

    （一）回购注销原因

    根据 2020 年激励计划解除限售条件相关规定，若激励对象上一

年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩

效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除

限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象

个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励

对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

    （二）回购注销数量

    22 名激励对象因 2022 年业绩考核不符合解除限售条件，对前述

人员已获授但尚未获准解除限售的 6.6727 万股限制性股票进行回购
注销。

    （三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

    根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第 1 号——业务办理》、2020 年激励计划等有关规定及公司 2020

年年度权益分派、2022 年年度权益分派实施情况，本次限制性股票

的回购价格调整如下：

    1、回购价格的规定

    （1）若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则

上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计

划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价

格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励

计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司

按授予价格回购并注销。

    （2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生

派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须

大于 1。

    （3）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授
予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的

比率；P 为调整后的授予价格。

    （4）限制性股票数量的调整方法

    公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：

Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、本次回购价格、数量存在调整因素

    公司于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了 2020 年年度权益分派方案，以 2021 年 6 月 30 日的总股本

636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5

元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。

    公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过

了 2022 年年度权益分派方案，以总股本 1,177,286,563 股剔除公司

回购专户中已回购股份 12,936,636 股后的 1,164,349,927 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），不送红股、

不以资本公积金转增股本。

    本次回购价格及回购数量将做如下调整：

    （1）2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期

存款利息）调整为[（10.27-0.15）/（1+0.8）]-0.05=5.57 元/股，
回购数量相应调整为 4.6548 万股，回购金额为 259,272.36 元。

     （2）2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期

存款利息）调整为[（14.50-0.15）/（1+0.8）]-0.05=7.92 元/股，

回购数量相应调整为 2.0179 万股，回购金额为 159,817.68 元。

     综上，本次拟用于回购的资金总额为 419,090.04 元。本次回购

注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
                                                                            单位：股
                            本次变动前           本次增减         本次变动后
     股份性质                            比例      变动
                           数量                  （+，-）       数量         比例(%)
                                         (%)
一、限售条件流通股/
                         277,067,209     23.53    -66,727     277,000,482       23.53
非流通股
高管锁定股               259,300,168     22.03                259,300,168       22.03
首发后限售股             17,700,314        1.5                17,700,314         1.50
股权激励限售股               66,727       0.01    -66,727              0         0.00

二、无限售条件流通股     900,223,132     76.47                900,223,132       76.47

三、股份总数           1,177,290,341   100.00     -66,727   1,177,223,614      100.00

     四、本次回购注销对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继

续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造

最大价值。

     五、后续安排

     本次限制性股票的回购注销事项尚需经股东大会以特别决议审

议通过。

     六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激

励计划》相关规定，对本次限制性股票激励计划回购注销的权益数量

及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：22 名激励对象因 2022 年

业绩考核不符合解除限售条件，同意公司回购注销上述人员所获授但

尚未解除限售的限制性股票 6.6727 万股，本次限制性股票激励计划

部分激励股票回购注销的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，

公司 2020 年限制性股票激励计划实施完毕。

    七、法律意见书结论性意见

    公司本次回购注销限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销限制性股票已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

定。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议

    2、第四届监事会第二次会议决议

    3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限

公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

的法律意见书

    特此公告。

                                    科顺防水科技股份有限公司

                                           董 事 会

                                      2024 年 5 月 24 日