北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
1
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会。本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董
事会第七次会议，审议通过本次提交股东大会审议的相关议案，审议通过了《关
于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 4 月 22 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。
2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
《关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理公司 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限
2
公司提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2023 年年度股东
大会一并审议。
增加临时提案后的股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 4 月 24 日在
深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
1、2024 年 5 月 13 日 15 时，本次股东大会于广州市天河区华景路 1 号南方
通信大厦 9 层广东奥飞数据科技股份有限公司会议室召开，由公司过半数董事推
选董事黄展鹏主持本次股东大会。
2、本次股东大会网络投票时间为：2024 年 5 月 13 日。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 13 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2024 年 5 月 13 日上午 9:15 至 2024 年 5 月 13 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集、
议案的增加及会议召开程序符合相关法律、行政法规和《广东奥飞数据科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东奥飞数据科技股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年5月6日（星期一）下午收市时在在中国证券登记结算
3
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共29人，代表股份合计
290,476,653股，占公司总股本的30.1063%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
东代表共4人，所代表股份共计4,690,864股，占公司总股份的0.4862%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东25人，
代表股份285,785,789股，占公司总股份的29.6201％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计24人，代表股份18,179,194股，占
公司总股份的1.8842%。其中现场出席1人，代表股份4,318,912股；通过网络投票
23人，代表股份13,860,282股。
4.其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员、本所指派的律师出席或列席了本次股东大
会。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高
4
级管理人员及本所指派的律师列席了本次股东大会。出席本次股东大会人员的资
格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进
行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》
《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司2023年年度股东大会通知公告（增加
临时提案后）》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提
案为：
提案编
提案名称
码
1.00 关于2023年度董事会工作报告的议案
2.00 关于2023年年度报告及其摘要的议案
3.00 关于2023年度监事会工作报告的议案
4.00 关于2023年度财务决算报告的议案
5.00 关于2024年度公司为子公司提供担保的议案
6.00 关于2023年度利润分配预案的议案
7.00 关于修改公司章程的议案
8.00 关于修订股东大会议事规则的议案
9.00 关于修订董事会议事规则的议案
10.00 关于修订独立董事工作细则的议案
11.00 关于修订利润分配管理制度的议案
关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
12.00
及其摘要的议案
13.00 关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办
5
法的议案
关于提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理公司
14.00
2024年员工持股计划相关事宜的议案
其中，第5、7项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；第12-14项议案为回避表决议案，关联股东需进行回
避表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共14项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意290,203,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.9059％；反对70,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,905,894股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4966％；反对70,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3889％；弃权202,600股（其中，因未投
6
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
2、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：
同意290,203,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.9059％；反对70,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,905,894股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4966％；反对70,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3889％；弃权202,600股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意290,203,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.9059％；反对70,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,905,894股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4966％；反对70,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3889％；弃权202,600股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
7
同意290,203,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.9059％；反对70,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,905,894股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4966％；反对70,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3889％；弃权202,600股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
5、《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意290,128,886股，占出席会议所有股东所持股份的99.8803％；反对145,167
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0500％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,831,427股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0870％；反对
145,167股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7985％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
表决结果：通过。
6、《关于2023年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意290,181,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对92,700
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0319％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
8
中小股东总表决情况：
同意17,883,894股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3756％；反对92,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5099％；弃权202,600股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
7、《关于修改公司章程的议案》
总表决情况：
同意290,128,886股，占出席会议所有股东所持股份的99.8803％；反对145,167
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0500％；弃权202,600股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意17,831,427股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0870％；反对
145,167股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7985％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
表决结果：通过。
8、《关于修订股东大会议事规则的议案》
总表决情况：
同 意 286,817,862 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7404 ％ ；反对
3,456,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.1898％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意14,520,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.8737％；反对
9
3,456,191股，占出席会议的中小股东所持股份的19.0118％；弃权202,600股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
9、《关于修订董事会议事规则的议案》
总表决情况：
同 意 286,817,862 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7404 ％ ；反对
3,456,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.1898％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意14,520,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.8737％；反对
3,456,191股，占出席会议的中小股东所持股份的19.0118％；弃权202,600股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
10、《关于修订独立董事工作细则的议案》
总表决情况：
同 意 286,817,862 股， 占出席会议 所有股东 所持 股份的98.7404 ％ ；反对
3,456,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.1898％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意14,520,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.8737％；反对
3,456,191股，占出席会议的中小股东所持股份的19.0118％；弃权202,600股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
11、《关于修订利润分配管理制度的议案》
10
总表决情况：
同 意 286,795,862 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7328 ％ ；反对
3,478,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.1974％；弃权202,600股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0697％。
中小股东总表决情况：
同意14,498,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.7527％；反对
3,478,191股，占出席会议的中小股东所持股份的19.1328％；弃权202,600股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.1145％。
表决结果：通过。
12、《关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及
其摘要的议案》
总表决情况：
同 意 286,398,910 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7226 ％ ；反对
3,705,791股，占出席会议所有股东所持股份的1.2774％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,473,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.6152％；反对
3,705,791股，占出席会议的中小股东所持股份的20.3848％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案中，关联股东黄展鹏、丁洪陆、林卫云已回避表决。
表决结果：通过。
13、《关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法的
议案》
总表决情况：
11
同 意 286,398,910 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7226 ％ ；反对
3,705,791股，占出席会议所有股东所持股份的1.2774％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,473,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.6152％；反对
3,705,791股，占出席会议的中小股东所持股份的20.3848％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案中，关联股东黄展鹏、丁洪陆、林卫云已回避表决。
表决结果：通过。
14、《关于提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理公司2024
年员工持股计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同 意 286,398,910 股， 占出席会议 所有股东 所持股份的 98.7226 ％ ；反对
3,705,791股，占出席会议所有股东所持股份的1.2774％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,473,403股，占出席会议的中小股东所持股份的79.6152％；反对
3,705,791股，占出席会议的中小股东所持股份的20.3848％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案中，关联股东黄展鹏、丁洪陆、林卫云已回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
12
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
13
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
（马章凯）
经办律师：
（曾斯）
经办律师：
（陈振）
年 月 日
