民生证券股份有限公司
             关于广东奥飞数据科技股份有限公司
    因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东奥飞
数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）2022 年向特定对象发
行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞数据因控股子公司增资扩
股被动形成财务资助进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、财务资助事项概述
    为促进广东奥飞新能源股份有限公司（以下简称“奥飞新能源”）的发展，
经公司总经理审批通过，奥飞新能源通过增资扩股形式引入新股东，新股东认购
奥飞新能源新增注册资本人民币 273 万元，本次增资完成后，奥飞新能源的注册
资本由人民币 1,000 万元增至 1,273 万元,公司对奥飞新能源的持股比例由
51.00%降至 40.06%，奥飞新能源仍系公司合并报表范围的控股子公司但持股比
例不超过 50%。本次增资事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会及
股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截至本核查意见出具日，人民币 32,414.32 万元，年利率 5%，借款期限为
自实际借款日期起算至 2025 年 12 月 31 日，系公司为支持其日常经营和项目建
设的借款，在奥飞新能源完成增资扩股时，公司尚未收回对奥飞新能源的借款被
动形成提供财务资助。为继续支持奥飞新能源的发展，公司拟向奥飞新能源提供
额度为不超过人民币 50,000.00 万元的财务资助，用于支持其日常经营和项目建
设，且借款余额人民币 32,414.32 万元亦包括在该额度内。上述额度范围内可以
循环滚动使用，即在任一时点资助余额不超过人民币 50,000.00 万元，提供资助
后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。本额度自该事项经股
东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日内有效。本次财务资助事项的实质

                                    1
系公司对控股子公司奥飞新能源日常经营和项目建设借款的延续和继续支持。奥
飞新能源将在借款期限内偿还公司提供的借款。
    本次被动形成提供财务资助的事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，
不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情
形。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次财务资助事
项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；本次财务资助事项尚需提
交公司股东大会审议。

       二、财务资助对象的基本情况
    1、企业名称：广东奥飞新能源股份有限公司
    2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    3、法定代表人：钟祥跃
    4、注册资本：人民币 1,273 万元
    5、成立日期：2021 年 5 月 18 日
    6、住所：广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1506 房（仅限办公）
    7、经营范围：新能源原动设备制造；在线能源监测技术研发；新材料技术
推广服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；太阳能热
利用产品销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器
件销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；合同能源管理；新材料技
术研发；太阳能热发电装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；节能管理服务；热力生产和供应；太阳能热利用装备销售；
发电技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出口
    8、股权结构

            股东姓名/名称              持股数量（股）     持股比例

广东奥飞数据科技股份有限公司                  5,100,000            40.06%

钟祥跃                                        4,900,000            38.49%

广州晖曜企业管理合伙企业（有限合伙）          1,966,785            15.45%

                                       2
何宇亮                                                      254,015                  2.00%

陈方                                                        127,300                  1.00%

张雷                                                        127,300                  1.00%

龚云峰                                                      127,300                  1.00%

贾景                                                        127,300                  1.00%

                    合计                                12,730,000                100.00%

       奥飞新能源的其他股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。
       9、财务情况
                                                                             单位：人民币万元

                           2023 年 12 月 31 日（经审计）    2024 年 9 月 30 日（未经审计）

       资产总额                              58,907.28                          78,397.80

       负债总额                              56,330.16                          73,158.10

       所有者权益                             2,577.12                           5,239.69

                               2023 年度（经审计）           2024 年 1-9 月（未经审计）

       营业收入                               4,483.77                           6,190.06

       净利润                                      953.57                        1,724.92

       10、关系说明：本次增资前后奥飞新能源均为公司控股子公司，公司董事林
卫云女士同时担任奥飞新能源董事，奥飞新能源与公司不存在其他关联关系。
       11、经查询，奥飞新能源不属于失信被执行人。
       12、本次财务资助事项的实质系公司对控股子公司奥飞新能源日常经营和项
目建设借款的延续和继续支持，综合考虑公司对奥飞新能源的控股地位及财务资
助有偿等因素，公司未要求奥飞新能源其他股东按同等条件同比例提供财务资助
或担保，本次财务资助事项不存在损害公司利益的情况。

       三、财务资助情况
       1、财务资助对象：奥飞新能源
       2 、财 务资 助金 额： 不超过 人民 币 50,000.00 万元 且 借 款余 额 人民币
32,414.32 万元亦包括在该额度内。上述额度范围内可以循环滚动使用，即在任
一时点资助余额不超过人民币 50,000.00 万元，提供资助后即从总额度内扣除相
                                               3
应的额度，归还以后额度即行恢复。
    3、借款期限：自实际借款日期起算至 2025 年 12 月 31 日
    4、借款利率：年利率 5%
    5、资金用途：满足奥飞新能源日常经营和项目建设需要

    四、财务资助风险分析及风控措施
    奥飞新能源通过增资扩股形式引入新股东，公司对奥飞新能源的持股比例由
51.00%降至 40.06%。鉴于奥飞新能源仍系公司合并报表范围的控股子公司但持
股比例不超过 50%，致使公司因对奥飞新能源尚未收回的借款被动形成公司对控
股子公司奥飞新能源的财务资助。本次财务资助事项的实质系公司对控股子公司
奥飞新能源日常经营和项目建设借款的延续和继续支持，综合考虑公司对奥飞新
能源的控股地位及财务资助有偿等因素，公司未要求奥飞新能源其他股东按同等
条件同比例提供财务资助或担保。奥飞新能源为公司控股子公司，公司能够及时
了解奥飞新能源的财务状况，积极督促其履行还款义务，且能对其实施有效的业
务、资金管理和风险控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。本次财务资
助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
公司后续将密切关注奥飞新能源的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对奥飞
新能源资金使用的监管，同时委派人员担任奥飞新能源董事，积极防范财务资助
产生的风险。

    五、累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
    截至本核查意见出具日，本次被动形成财务资助后，公司提供财务资助总余
额为人民币 32,414.32 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资
产的 10.58%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助，公司也
不存在逾期未收回的情形。

    六、董事会意见
    本次财务资助源于奥飞新能源作为公司合并报表范围的控股子公司且持股
比例超过 50%期间，公司为支持其日常经营和项目建设的借款。奥飞新能源通过
增资扩股形式引入新股东后，奥飞新能源仍系公司合并报表范围的控股子公司但
持股比例不超过 50%，致使公司因尚未收回对奥飞新能源的借款被动形成公司对

                                     4
奥飞新能源的财务资助，实质系公司对控股子公司奥飞新能源日常经营和项目建
设借款的延续和继续支持。公司对本次财务资助采取了必要的风险防控措施，整
体风险可控。公司能够及时了解奥飞新能源的财务状况，积极督促其履行还款义
务。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股
东的利益。
    为继续支持奥飞新能源的发展，公司董事会同意向奥飞新能源提供额度为不
超过人民币 50,000.00 万元的财务资助，用于支持其日常经营和项目建设，且借
款余额人民币 32,414.32 万元亦包括在该额度内。上述额度范围内可以循环滚动
使用，即在任一时点资助余额不超过人民币 50,000.00 万元，提供资助后即从总
额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。本额度自该事项经股东大会审
议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日内有效。

    七、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：奥飞新能源通过增资扩股形式引入新股东后，奥
飞新能源仍系公司合并报表范围的控股子公司但持股比例不超过 50%，致使公司
因尚未收回对奥飞新能源的借款被动形成公司对奥飞新能源的财务资助，实质系
公司对控股子公司奥飞新能源日常经营和项目建设借款的延续和继续支持，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。本次被动形成提供财务资助不属于《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    为继续支持奥飞新能源的发展，公司监事会同意向奥飞新能源提供额度为不
超过人民币 50,000.00 万元的财务资助，用于支持其日常经营和项目建设，且借
款余额人民币 32,414.32 万元亦包括在该额度内。上述额度范围内可以循环滚动
使用，即在任一时点资助余额不超过人民币 50,000.00 万元，提供资助后即从总
额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。本额度自该事项经股东大会审
议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日内有效。

    八、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、公司本次对控股子公司奥飞新能源提供财务资助事项已经第四届董事会
                                    5
第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，该
事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
    2、公司控股子公司奥飞新能源通过增资扩股形式引入新股东后，致使公司
持股比例下降，公司对奥飞新能源尚未收回的借款被动形成公司对控股子公司奥
飞新能源的财务资助，实质系公司对控股子公司奥飞新能源日常经营和项目建设
借款的延续和继续支持。奥飞新能源仍属于公司合并范围内的控股子公司，公司
能够及时了解奥飞新能源的财务状况，积极督促其履行还款义务，且能对其实施
有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助总体风险可控。
    保荐人对公司因控股子公司增资扩股被动形成财务资助事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限
公司因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：_____________                _______________
                    刘思超                       李鹏宇




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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