国泰君安证券股份有限公司

              关于深圳明阳电路科技股份有限公司

              开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，对公司开展外汇街生品交易业务事项进行了核查，
情况如下：

    一、公司开展外汇衍生品业务的背景

    公司产品多年来以出口为主。公司在进行全球化业务拓展过程中，持有一定
数量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造
成不良影响，公司及子公司拟基于自身业务的实际需求，在不超过人民币13亿元
或等值外币的额度内适度开展外汇衍生品交易业务，上述额度自股东大会审批通
过后12个月内有效，可循环滚动使用。

    二、开展外汇衍生品交易业务的品种

    公司开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业
务。公司开展的外汇衍生品交易业务是与基础业务密切相关的简易外汇衍生品，
且该外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循
公司合法、谨慎、稳健的风险管理原则。

    三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

    公司及子公司拟使用不超过人民币13亿元或等值外币开展外汇衍生品交易，
该交易额度自公司股东大会批准之日起12个月内有效，在该期间内可以滚动使
用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔
交易终止时止。公司外汇衍生品必须以公司或子公司的名义进行购买。公司董事


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会提请股东大会授权公司董事长或其指定代理人在上述额度范围内，行使投资决
策权并签署相关文件。

    公司本次进行外汇衍生品交易业务需遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率风险为目的,不得进行投机和非法套利交易。

    公司本次进行外汇衍生品交易必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，外
汇衍生品交易合约的外币金额需与外币收（付）款的谨慎预测量相匹配。

       四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

       （一）外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进
行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风
险：

    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交
易损益。

    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。

    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，履约风险低。

    4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。

       （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成
较大波动风险为目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操
作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险。


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    3、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    4、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

    五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24号-套期保值》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对
拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损
益表相关项目。

    六、相关审批程序及审核意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务
的议案》，同意公司及子公司根据业务需要在不超过人民币13亿元或等值外币的
额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度自股东大会审批通过后12个月内有
效，可循环滚动使用，此举能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对
公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。

    （二）监事会审核意见

    公司第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务
的议案》。经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有
效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇
资金使用效率，锁定汇兑成本。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品
交易业务的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于提高
公司应对外汇波动风险的能力，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事

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项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，已履行的审议程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司开展外
汇衍生品交易业务事项无异议。

    （以下无正文）




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