水羊集团股份有限公司

                  董事会提名委员会议事规则

                             第一章 总 则

    第一条 为规范水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订
本议事规则。
    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委
员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
    第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。


                           第二章 人员组成

    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员（召集人）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一
名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四条至第六条规定补选。
    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。
    第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事
长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。


                         第三章 职责权限

    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的提案。
    第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。如提名工作组的意见与
提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。


                         第四章 决策程序

    第十二条 公司人力资源相关部门负责做好提名委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况。
    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十四条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十五条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。


                         第五章 议事规则

    第十六条 提名委员会会议可根据实际需要召开会议。提名委员会会议由提
名委员会委员提议召开。提名委员会会议于召开前 3 天通知全体委员，会议由召
集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况
紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保
障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
    第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限为 10 年。
    第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章 附 则

    第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。