水羊集团股份有限公司

                  董事会战略委员会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为适应水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持委员会工作，并报请董事会批准。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长，
负责召集组员并作好战略委员会的日常工作。


                           第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                         第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                         第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会会议根据实际需要不定期召开，由召集人提议召开。
战略委员会会议原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和
信息。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    战略委员会召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十三条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
必需的费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                           第六章 附 则

    第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
    第二十二条 本议事规则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施。