水羊集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变
更设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 914301000558312826。
第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2018
年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：水羊集团股份有限公司
英文名称：SYoung Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
邮政编码：410006
第六条 公司注册资本为人民币 38,813.2903 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“让人类享受肌肤之美”的企业使命，
将公司打造成为“全球第一的面膜企业”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件销售；信息技术
咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技
术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料
（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；
电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内
代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
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第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资
时间如下：
序 股份数 持股比例
发起人的姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
湖南御家投资管理有限公
1 18,804,748 31.3412 净资产折股 2016.09.12
司
长沙汀汀企业管理咨询合
2 8,730,000 14.5500 净资产折股 2016.09.12
伙企业（有限合伙）
3 戴跃锋 7,566,002 12.6100 净资产折股 2016.09.12
长沙御投投资管理合伙企
4 4,767,259 7.9454 净资产折股 2016.09.12
业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
5 4,253,078 7.0885 净资产折股 2016.09.12
公司
6 刘海浪 3,380,078 5.6335 净资产折股 2016.09.12
前海股权投资基金（有限合
7 2,964,000 4.9400 净资产折股 2016.09.12
伙）
Shunwei Ventures （ Hong
8 2,910,000 4.8500 净资产折股 2016.09.12
Kong） Limited
9 方骅 1,552,000 2.5867 净资产折股 2016.09.12
深圳市红土生物创业投资
10 1,417,691 2.3628 净资产折股 2016.09.12
有限公司
11 黄锦峰 1,020,738 1.7012 净资产折股 2016.09.12
长沙御投叁号企业管理咨
12 664,258 1.1071 净资产折股 2016.09.12
询合伙企业（有限合伙）
13 戴开波 510,362 0.8506 净资产折股 2016.09.12
长沙御投贰号企业管理咨
14 474,932 0.7916 净资产折股 2016.09.12
询合伙企业（有限合伙）
15 刘璐 291,000 0.4850 净资产折股 2016.09.12
16 朱珊 170,124 0.2835 净资产折股 2016.09.12
17 张虎儿 169,177 0.2820 净资产折股 2016.09.12
18 王安全 136,072 0.2268 净资产折股 2016.09.12
19 吴小瑾 116,400 0.1940 净资产折股 2016.09.12
20 王歧钊 73,738 0.1229 净资产折股 2016.09.12
21 王思妮 28,343 0.0472 净资产折股 2016.09.12
合计 60,000,000 100.0000 -- --
第二十条 公司的股份总数为 38,813.2903 万股，全部为人民币普通股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式。
本公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
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的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（―）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议；
（十）审议属于下列事项的财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十一）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
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总资产 30%的事项以及以下重大交易事项：购买或者出售资产（不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购
买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；己按照相关规定履行审计、
评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程
序。
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
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（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（―）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
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股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通
知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可
以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会
秘书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间
及表决程序。
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交 所交易
时间。通过互联网投票系统进行网络投票的开始时间为股东大会召开当 日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。
14
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其
他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加
盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
15
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
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法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提
名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非
独立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有
权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的
候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应以书面形式于董
事会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选
人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监
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事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（3）监事提名人提名监事候选人的，应以书面形式于监事会召开前 3 日将
提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面
确认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名
人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体
办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多
少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按
得票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决
的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会结束时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人
应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
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形向董事会报告。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并由公司按照法律法规的
相关规定解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
23
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面
确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并说明具体原因；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在六
十日内完成补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后内的 1 年内仍然有效。
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董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事
会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委 员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少
于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门
工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立
董事，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董
事工作制度。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，经股东大会批准后实施。
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第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十一条 董事会决定下述交易事项：购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度由董事会拟定，股东大会
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批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关
联法人发生的交易金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，免于适用前述规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批公司单笔或一年内累计 1%以上，不超过公司上一年度期末经审
计总资产（合并报表口径）10%的对外投资、收购出售资产、委托理财及其他动
用公司资金、资产、资源事项；
（八）董事会授予的其他的职权。
28
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进
行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见
29
的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司设 3 名独立董事。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
30
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
31
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
第一百二十九条 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予
以公告。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。
第一百三十一条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
第一百三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
32
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百三十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百三十四条 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定
《独立董事工作细则》，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责
任，保证独立董事依法履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总
经理或财务总监担任。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机
构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律
师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
（―）出现本章程第九十五条、第一百三十六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给
公司或股东造成重大损失。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。
第一百四十四条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于
本章规定的总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义 务的规
定，适用于高级管理人员。
第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协
助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办
法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监
事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在
六十日内完成补选。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
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第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监
事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，监事会主席召开临时监事会
会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第三节 监事会决议
第一百六十七条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事
会决议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。
第一百六十八条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百六十九条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每
名监事享有一票表决权。
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第一百七十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证
券交易所的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公
司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司
董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
40
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及
现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金
分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；未
来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；2、公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，
且超过 3,000 万元。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分 配利润
的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
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决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百七十八条 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十九条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
42
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由 以及留
存资金的具体用途。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监
事的过半数通过。
（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回
报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送
出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送
出）方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
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起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日
期。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
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第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十一条 本章程的修改程序为：
（―）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；
“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以公司章程为
准。
第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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