水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司预计2024年度日常关联交易的核查意见2024-01-02
核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
水羊集团股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为水羊集团股
份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对水羊股
份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第三届董事会 2023 年第二次定期会议
审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案》，议案对公司及子公
司与湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称“拙燕仓物流”）及其子公司、湖南水
羊新媒体有限公司（以下简称“水羊新媒”）、拙燕检测技术（长沙）有限公司（以
下简称“拙燕检测”）之间于 2024 年度拟发生的日常关联交易金额进行了预计，
拟继续向拙燕仓物流购买仓配等相关服务，向水羊新媒采购推广等相关服务，向
拙燕检测采购检测等相关服务，预计 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日
发生日常关联交易合计金额分别不超过 20,000 万元、15,000 万元、1,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，
公司董事戴跃锋先生作为上述三家交易对方的实际控制人属于关联董事，对该事
项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；
在董事会权限范围外的需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023 年
关联交易 关联交易 关联交易 2023 年度 2024 年度
关联人 1-11 月
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
已发生金额
拙燕仓物流 向关联人采 仓配等相 市场公允价
20,000.00 11,654.00 20,000.00
及其子公司 购服务 关服务 格
向关联人采 推广等相 市场公允价
水羊新媒 15,000.00 7,914.00 15,000.00
购服务 关服务 格
向关联人采 检测等相 市场公允价
拙燕检测 2,000.00 525.00 1,000.00
购服务 关服务 格
合计 37,000.00 20,093.00 36,000.00
注：以上数据未经审计。
2023 年度 1-11 月，公司关联交易实际发生金额低于全年关联交易预计金额，
公司基于谨慎性原则进行关联交易金额的预计，2024 年度的关联交易预计金额
整体较 2023 年度有所降低。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与公司的关联关系
1、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物
运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销
售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；
日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进
出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
住所：长沙高新开发区金桥路 77 号丰树物流产业园 1 号厂房 101
最近一期财务数据（未经审计）：截止 2023 年 9 月 30 日总资产为 6,733 万
元，净资产为-588 万元，主营业务收入 19,738 万元，净利润为 523 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项
规定的情形。
2、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：陈理明
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、
发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化
活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营
销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略
策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不 得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
住所：湖南湘江新区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101 科研楼 3 楼
最近一期财务数据（未经审计）：截止 2023 年 9 月 30 日总资产为 4,581 万
元，净资产为-1,135 万元，主营业务收入 6,468 万元，净利润为-898 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项
规定的情形。
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3、拙燕检测技术（长沙）有限公司
法定代表人：刘前
注册资本：500 万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；环境保护
监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：湖南湘江新区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101 科研楼 6 楼
最近一期财务数据（未经审计）：截止 2023 年 9 月 30 日总资产为 1,078 万
元，净资产为 359 万元，主营业务收入 603 万元，净利润为 78 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项
规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，
公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及各子公司与上述关联方发生服务的采购等关联交易，交易事项的定价
原则为市场化定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司及各子公司将在董事会/股东大会审议批准的预计金额范围内 根据实际
情况签署交易。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计关联交易是日常公司经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关联方都有签订合同或协议。关
联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原
则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产
生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
2024 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，
公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，
对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东
利益。
五、履行的审议程序
公司第三届董事会 2023 年第二次定期会议审议通过了《关于预计 2024 年度
日常关联交易情况的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营
所需，对公司经营业绩不构成重大影响且定价公开、公平、公正，不存在损害公
司及股东利益的行为。此项关联交易议案需提交公司股东大会批准。
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经
营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联方形成
依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，审议程序符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意本次关联交易，同意将该议案提交董事会审议：公司结合
目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来发展的需要，对 2024 年度拟与
关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符
合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易系公司日常生产
经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联
交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价
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核查意见
的公允性等方面均符合相关要求。
六、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司对 2024 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开
展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独
立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规，并履行
了必要的法律程序。公司预计 2024 年度日常关联交易事项符合公司发展正常经
营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经
营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利
益的情形。
综上，保荐人对于公司预计 2024 年度日常关联交易事项无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张磊清 龙伟
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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