上海君澜律师事务所

                     关于

            水羊集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及

          2023 年限制性股票激励计划

      作废部分限制性股票及调整授予价格

                       之



                 法律意见书




                  二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于水羊集团股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及
                     2023 年限制性股票激励计划
                 作废部分限制性股票及调整授予价格之
                             法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“水羊股份”，曾使用“御家汇股份有限公司”的企业
名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）《水羊集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）及《水羊集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，
就水羊股份《2021 年激励计划》作废部分已获授但尚未归属的限制性股票、
《2023 年激励计划》作废部分已获授但尚未归属的限制性股票及调整授予价格
等相关事项（以下简称“本次作废及调整”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具


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本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次作废及调整的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次作废及调整所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废及调整的批准与授权

     （一）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。




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     2021 年 3 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2024 年 7 月 29 日，公司第三届董事会 2024 年第二次定期会议及第三届监
事会 2024 年第二次定期会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。

     （二）《2023 年激励计划》的批准与授权

     2023 年 7 月 26 日，公司第三届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》。

     2023 年 7 月 26 日，公司第三届监事会 2023 年第三次临时会议审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。

     2023 年 8 月 22 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     2024 年 7 月 29 日，公司第三届董事会 2024 年第二次定期会议及第三届监
事会 2024 年第二次定期会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。




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     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。

     二、本次作废及调整的情况

     （一）本次作废的具体情况

     1. 本次作废的原因及情况

     （1）《2021 年激励计划》的作废情况

     根据《2021 年激励计划》的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。2023 年公司经审计的归属于上市公司股东的净利
润为 2.94 亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为 2.86 亿元，同比 2020 年
净利润 1.40 亿元的增长幅度为 104.29%，未达到公司层面业绩考核目标，因此
对 295 名激励对象已获授但尚未归属的 1,850,141 股限制性股票不得归属，由公
司作废。

     （2）《2023 年激励计划》的作废情况

     1）因激励对象离职原因

     鉴于 68 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的
492,583 股限制性股票不得归属，由公司作废。

     2）因未完成公司层面业绩考核目标

     根据《2023 年激励计划》的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。2023 年公司经审计的归属于上市公司股东的净利
润为 2.94 亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为 2.86 亿元，未达到公司


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层面第一个归属期的业绩考核目标。因此对 258 名激励对象已获授但尚未归属
的 1,339,053 股限制性股票不得归属，由公司作废。

     以上两种情形不得归属的《2023 年激励计划》限制性股票合计 1,831,636 股，
并由公司作废。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司尚未实施完毕
的激励计划继续实施。

     （二）本次调整的情况

     1. 本次调整的原因及调整后的情况

     公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了 2023 年
度权益分派方案，并于 2023 年 6 月 12 日披露了《2023 年度权益分派实施公告》
（公告编号：2024-040），公司 2023 年度权益分派方案为：以 2024 年 6 月 17 日
为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不以资本公积
金转增股本，不送红股。

     根据公司《2023 年激励计划》的相关规定，自本激励计划草案公告之日起
至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票
的授予价格。派息后授予价格的调整方法为：

     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

     调整后限制性股票的授予价格=7.87-0.1=7.77 元/股。

     除上述调整事项之外，《2023 年激励计划》的其他内容与公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项属于公司 2023 年第一
次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。


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     2. 本次调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响《2023 年激励计划》
的继续实施。

     经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定，本次作废不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会影响公司尚未实施完毕的激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的授
予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023 年激励计划》的
相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影
响公司核心团队的稳定性，不会影响《2023 年激励计划》的继续实施。

     三、本次作废及调整的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会 2024 年第二次定期会议决议公告》《第三届监事会
2024 年第二次定期会议决议公告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的公告》《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》



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《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定；本次作废不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响公司尚未实施完毕的激励计划继续实施。本次调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响
《2023 年激励计划》的继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划作废部分限制性股票及2023年限制性股票激励计划作废部分
限制性股票及调整授予价格之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 7 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正