证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-057
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票合计
338,933 股，占回购注销前公司总股本的 0.09%，其中回购注销首次授予限制性
股票 194,922 股，回购价格为 5.87 元/股；回购注销预留授予限制性股票 144,011
股，回购价格为 4.46 元/股。上述回购资金总额合计 1,786,481.20 元，涉及激励
对象 305 名。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述部分限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
388,676,998 股（以截至 2024 年 8 月 9 日总股本为基数，下同）减少至
388,338,065 股。
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公司于 2023 年 9 月 22 日召开的第三届董事会 2023 年第五次临时会议、
第三届监事会 2023 年第五次临时会议及 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年年度
股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划等相关规定，因 23 名激励
对象出现离职等本激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授
但尚未解除限售的限制性股票 29,405 股进行回购注销；按照激励对象个人层面
的考核结果，公司对 193 名激励对象在首次授予已获授但尚未解除限售的限制
性股票 165,517 股进行回购注销；公司对首次授予的部分限制性股票回购数量
共计 194,922 股，涉及 216 名激励对象。因 19 名激励对象出现离职等本激励计
划中规定的异动情形，公司决定对其在预留授予已获授但尚未解除限售的限制性
股票 14,458 股进行回购注销；按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 135
名激励对象在预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,553 股进行回
购注销；公司对预留授予的部分限制性股票回购数量共计 144,011 股，涉及 154
名激励对象。具体内容详见公司 2023 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网的《关于
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部
分限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司董事
会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同
意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：
列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
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2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本激
励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第一
届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，
并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一
届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信息知情人
及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权
和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，授
予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
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2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象
423 名，授予价格为 5.97 元/股。
6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获授
但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购价
格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次
股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。
8、2020 年 5 月 11 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留
部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日
期为 2020 年 5 月 13 日。
9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售
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期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜
律师事务所出具了法律意见书。
10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件
成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事
务所出具了法律意见书。
11、2023 年 5 月 25 日，公司召开了 2022 年年度股东大会审议通过了 2021
年《关于回购注销部分限制性股票的议案》及 2022 年《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
12、2023 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第五次临时会议
及第三届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海
君澜律师事务所出具了法律意见书。
13、2024 年 5 月 22 日，公司召开了 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本激励计划首次授予权益回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本次激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 23 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 29,405 股进行回购注销。
2、激励对象层面考核要求的情形
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根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 193 名激励对象在首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 165,517 股进行回购注销。
综上，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 194,922 股，涉及
216 名激励对象。
（二）本激励计划预留授予权益回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本次激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 19 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在预留授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 14,458 股进行回购注销。
2、激励对象层面考核要求的情形
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 135 名激励对象在预留授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 129,553 股进行回购注销。
综上，公司对预留授予的部分限制性股票回购数量共计 144,011 股，涉及
154 名激励对象。
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（三）回购价格
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，因实施公司 2022 年度权益分派，首次授予的限制性股票回购价格由
5.97 元/股调整为 5.87 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 4.56 元/股调整
为 4.46 元/股，上述回购价格调整情况已经公司第三届董事会 2023 年第五次临
时会议和第三届监事会 2023 年第五次临时会议审议通过。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案
的议案，每股派发现金红利 0.1 元（含税），根据《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中关于分红的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，
原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部
分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”
以及根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于派息时
回购价格调整方法的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
公司在 2023 年度权益分派时，本次拟回购注销的限制性股票取得的现金股
利由公司代收，因该部分限制性股票最终未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，回购价格不作调整。
综上所述，本激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为 5.87 元/股，
本激励计划预留授予的限制性股票部分的回购价格为 4.46 元/股。
（四）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（五）回购金额
公司将为回购首次授予的部分限制性股票支付限制性股票回购款
1,144,192.14 元；为回购预留授予的部分限制性股票支付限制性股票回购款
642,289.06 元。
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（六）本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具了“天职业字[2024]46725 号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制
性股票 回购 注销 事宜 已于 2024 年 8 月 29 日 办理 完成 ，公 司总股 本由
388,676,998 股减少至 388,338,065 股。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 31,294,433 8.05% -338,933 30,955,500 7.97%
其中：高管锁定股 30,955,500 7.96% 0 30,955,500 7.97%
股权激励限售股 338,933 0.09% -338,933 0 0.00%
二、无限售条件股份 357,382,565 91.95% 0 357,382,565 92.03%
合计 388,676,998 100.00% -338,933 388,338,065 100.00%
注：以上变动情况不考虑 2024 年 8 月 9 日后公司可转换公司债券转股的情况，最终数
据以回购注销完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 30 日
8
