北京市中伦（广州）律师事务所
                       关于广东顶固集创家居股份有限公司
                                      2021 年限制性股票激励计划
                   回购注销和作废部分限制性股票事项的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年四月




                                                  中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                  Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.

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                      北京市中伦（广州）律师事务所

                  关于广东顶固集创家居股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

                回购注销和作废部分限制性股票事项的

                                       法律意见书
致：广东顶固集创家居股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居

股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股

票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾

问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）等法律、法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东顶固集

创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分

回购注销部分第一类限制性股票（下称“本次回购注销”）和作废部分第二类限

制性股票（下称“本次作废”）事项（以下合称“本次回购注销和作废”）所涉

及的有关事实进行核查基础上所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法

律意见书。
                                                               法律意见书




    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
                                                                  法律意见书




    7．本法律意见书仅供本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股

票之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人

对本法律意见书作任何解释或说明。

    基于上述，本所现为顶固集创本次回购注销和作废相关事宜出具法律意见如

下：

       一、批准和授权

       （一）本次回购注销和作废的授权

       经核查，截止本法律意见书出具日，顶固集创已就本次激励计划取得了如下

批准和授权：

       2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，

并授权公司董事会办理本次激励计划回购注销和作废等具体事宜。

       （二）本次回购注销和作废履行的程序

    2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第六次会

议审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股

票的议案》，监事会发表了审核意见。

       因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和

作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以

及《广东顶固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”）的相关规定，尚待公司召开股东大会审议通过相关议

案。
                                                                       法律意见书




    二、本次回购注销具体情况

    （一）本次回购注销的原因与数量

    1．根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一

类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

    根据公司的确认，鉴于原激励对象 8 人已离职，王倩被选举为公司第五届监

事会监事，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未

解除限售的共计 117,800 股第一类限制性股票予以回购注销。

    2．根据《激励计划》相关规定，授予的限制性股票第三个解除限售期公司

层面业绩考核目标如下：

    以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，

授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标安排如下表所示：

   解除限售/归属期          业绩考核目标（A）         解除限售/归属比例（B）

                          A≥555.47%                                       100%

                          486.48%≤A＜555.47%                               90%
  第三个解除限售期
                          451.98%≤A＜486.48%                               80%

                          A＜451.98%                                           0


    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公

司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。


    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于上市公司

股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股

份支付费用影响的数值）为 18,289,625.61 元，较 2020 年下降 15.87%。
                                                                  法律意见书




    因此，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司

对 43 名激励对象已获授但未满足第三个解除限售期解除限售条件的共计

545,000 股第一类限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    按照《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性

股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需

对回购价格进行调整的除外。”根据公司的说明，激励对象获授的限制性股票完

成股份登记后，因公司实施权益分派，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格调整如下：

    2023 年 6 月，公司实施了 2022 年度权益分派方案，以公司总股本 206,355,550

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以资

本公积金转增股本。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次权

益分派后公司对第一类限制性股票的回购价格做了相应调整，由 4.51 元/股调整

为 4.41 元/股。

    鉴于本次回购注销尚需履行相关法定程序，公司第五届董事会第五次会议已

审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总

股本 205,832,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），

共计派发现金红利 6,174,966.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股

本。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。若该议案经公司股东大会

审议通过并于本次回购注销完成之日前实施完成，则根据《激励计划》第七章“二、

限制性股票授予价格的调整方法”之“（四）派息”的相关规定，本次回购注销

的价格将作如下调整：

    P＝P0-V＝4.41 元/股-0. 03 元/股=4.38 元/股
                                                                法律意见书




  （其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）

    据上，如股东大会审议通公司 2023 年度利润分配方案且利润分配于本次回

购注销完成之日前实施完成，则本次回购注销的价格由 4.41 元/股调整为 4.38 元

/股。

    如公司 2023 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注

销前实施完成，则本次第一类限制性股票回购价格无需调整，仍为 4.41 元/股。

    此外，根据公司的说明，本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。

    因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符

合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废具体情况

    （一）本次作废的原因与数量

    1．根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未归属的第二类限

制性股票由公司作废失效。

    根据公司的确认，鉴于原股权激励对象 8 人已离职、王倩被选举为公司第五

届监事会监事不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的共计

77,800 股第二类限制性股票由公司作废失效。

    2．根据《激励计划》相关规定，授予的限制性股票第三个归属期的公司层

面业绩考核目标如下：

    以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，

授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标安排如下表所示：
                                                                       法律意见书




   解除限售/归属期          业绩考核目标（A）         解除限售/归属比例（B）

                          A≥555.47%                                       100%

                          486.48%≤A＜555.47%                               90%
    第三个归属期
                          451.98%≤A＜486.48%                               80%

                          A＜451.98%                                           0


    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公

司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。


    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于上市公司

股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股

份支付费用影响的数值）为 18,289,625.61 元，较 2020 年下降 15.87%。

    因此，本次激励计划第三个第三个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，

42 名激励对象已获授但未满足第三个归属期归属条件的共计 521,000 股第二类

限制性股票作废失效。

    因此，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为

    1．截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就

本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证

券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
                                                             法律意见书




   3．公司尚需就本次回购注销和作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公

司法》《公司章程》等规定办理股票注销及减资手续。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                           【以下无正文】
                                                               法律意见书




（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销和作废部分限制性股票事项的法律意见书》

的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                胡铁军                                    刘子丰



                                             经办律师：
                                                          曾    思




                                                          年    月    日