证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-038
广东顶固集创家居股份有限公司
关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划
剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于 2024
年 4 月 19 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第六次会议，审议通
过《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职或职务变动不再符合激励条件及 2021 年限制性股票激励计
划第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，根据《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划激
励对象所持的剩余已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票予以回购注销和和
作废，其中回购注销第一类限制性股票 662,800 股、作废第二类限制性股票
598,800 股。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集
人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家
居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露
《广东顶固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2021 年 11 月 4 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数
为 59 人，授予登记第一类限制性股票数量为 172.70 万股；第二类限制性股票实
际授予 57 人，授予份额为 156.70 万股。
7、2022 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 4 名已
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类
限制性股票由公司作废失效；对 55 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限
售条件的共计 508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 53 名激励对象
第一个归属期未满足归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票予以作废
失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
8、2023 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。对 3 名已离职不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 26,250 股第一类限制性股票予以回购注销，对 3 名已
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 26,250 股第二类限制
性股票由公司作废失效；对 52 名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条
件的共计 497,100 股第一类限制性股票予以回购注销，对 50 名激励对象第二个
归属期未满足归属条件的共计 449,100 股第二类限制性股票予以作废失效。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
9、2024 年 4 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计
划剩余限制性股票的议案》。因部分激励对象离职或职务变动不再符合激励条件
及 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达
标，根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应对
2021 年限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解除限售/归属
的限制性股票予以回购注销和和作废，其中回购注销第一类限制性股票 662,800
股、作废第二类限制性股票 598,800 股。监事会发表了审核意见。
二、本次回购注销和作废剩余限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销和作废限制性股票的原因
1、因部分激励对象离职或职务变动而导致的回购注销
鉴于原股权激励对象 8 人已离职、王倩被选举为公司第五届监事会监事不再
具备激励对象资格，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司应对已不符合激励条件的激励对象及王倩已获授尚未解除限售/归属的限制
性股票予以回购注销和作废。现公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共
计 117,800 股第一类限制性股票予以回购注销，对上述激励对象已获授但尚未归
属的共计 77,800 股第二类限制性股票由公司作废失效。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制
性股票第三个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，
授予的限制性股票第三个解除限售/归属期业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标（A） 解除限售/归属比例（B）
A≥555.47% 100%
486.48%≤A＜555.47% 90%
第三个解除限售期
451.98%≤A＜486.48% 80%
A＜451.98% 0
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的
归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值
为计算依据。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于上市公司
股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划
股份支付费用影响的数值）为 18,289,625.61 元，较 2020 年下降 15.87%。未
完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第
三个解除限售期/第三个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对 43 名激
励对象已获授但未满足第三个解除限售期解除限售条件的共计 545,000 股第一
类限制性股票予以回购注销；对 42 名激励对象已获授但未满足第三个归属期归
属条件的共计 521,000 股第二类限制性股票作废失效。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购第一类限制性股票总数为 662,800 股，占回购注销前公司总股
本的 0.32%，回购涉及 52 名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性股
票总数为 598,800 股，涉及 51 名激励对象。
（三）本次第一类限制性股票的回购价格及资金总额
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司实施权益分派，公司对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
1、2023 年 6 月，公司实施了 2022 年度权益分派方案，以公司总股本
206,355,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，本次权益分派后公司对第一类限制性股票的回购价格做了相应调整，由
4.51 元/股调整为 4.41 元/股。
2、2024 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第五次会议已审议通过《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本
205,832,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共
计派发现金红利 6,174,966.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
本。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动
的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应
调整分红总额。故后续可能存在相应价格调整的情况。
若公司 2023 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注
销限制性股票办理前实施完成，则本次第一类限制性股票回购价格无需调整，为
4.41 元/股，回购资金总额预计为 2,922,948.00 元。
若公司 2023 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定，应对本次第一类限制性股票回购价格将作相应调整，本次回购价格
由 4.41 元/股调整为 4.38 元/股，回购资金总额预计为 2,903,064.00 元。
4、本次回购的资金来源
回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 205,832,200 股 变 更 为
205,169,400 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股） （股）
有限售条
件流通股 24.3457 662,800 49,448,550 24.1013%
50,111,350
份
无限售条
155,720,85
件流通股 75.6543 155,720,850 75.8987%
0
份
205,832,20
股份总数 100.0000 662,800 205,169,400 100.0000%
0
四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响
本次回购注销和作废剩余限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果
和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司
限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：由于 9 名激励对象已离职或职务变动不再符合公司限
制性股票激励对象资格条件，及 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售/归
属期公司层面业绩考核未达标，导致相关第一类限制性股票不能解除限售由公司
回购注销，第二类限制性股票不能归属由公司进行作废。董事会审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对剩余已授予尚未解除限
售的第一类限制性股票合计 662,800 股予以回购注销，对剩余已授予尚未归属的
第二类限制性股票合计 598,800 股予以作废。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就
本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3．公司尚需就本次回购注销和作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》等规定办理股票注销及减资手续。
七、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东顶固集创家居股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销和作废部分限制性股票事项的法律
意见书》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日
