证券代码：300765           证券简称：新诺威           公告编号：2024-003



                   石药创新制药股份有限公司
            关于筹划发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、停牌事由和工作安排

    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），本次交
易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。因有关事项尚存不确定性，为了维
护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：新
诺威，证券代码：300765）自 2024 年 1 月 11 日（星期四）开市起开始停牌。
    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 1
月 25 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》的要求披露相关信息。
    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2024 年 1 月 25 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事
项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重组
事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的名称

    本次交易标的资产为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简
称“百克生物”、“标的公司”）100%的股权，百克生物的基本信息如下：


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     公司名称           石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
     设立时间           1994 年 1 月 21 日
     注册资本           73,470.00 万元
     企业类型           其他股份有限公司（非上市）
     注册地址           山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
   法定代表人           王文本
 统一社会信用代码       91370612613203660U
                        许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮
                        制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；
                        药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
       经营范围
                        准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
                        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；
                        市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                        法自主开展经营活动）
       截至本公告披露日，百克生物的股权结构如下：

序号                  股东名称                实缴出资额（万元）      持股比例（%）
  1     石药集团维生药业（石家庄）有限公司                44,699.55           60.84
  2     石药（上海）有限公司                              17,470.00           23.78
  3     石药集团恩必普药业有限公司                        11,300.48           15.38

       （二）主要交易对方的名称

       本次重组的交易对方初步确定为百克生物的全体股东，包括石药集团维生药
 业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司
 （以下简称“标的公司股东”）。本次交易对方范围尚未最终确定，最终确定的交
 易对方以后续公告重组预案或重组报告书披露的信息为准。

       （三）交易方式

       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买百克生物 100%股权，并募
 集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、交易对
 方等方案以后续公告披露的信息为准。

       （四）本次交易的意向性文件的主要内容

       2024 年 1 月 10 日，公司与交易对方石药集团维生药业（石家庄）有限公司、
 石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司签署《关于发行股份及支
 付现金购买资产的意向协议》，主要内容如下：



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    （1）公司拟以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式购买该等股东拥
有的标的资产。最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正
式评估报告为基础并由各方协商后确定。
    （2）标的公司股东均同意，若标的资产采用收益法的评估结果作为定价依
据，标的公司股东将根据中国证监会的相关规定和监管要求进行业绩承诺，并以
其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。各方将根据具体
业绩承诺金额及补偿安排由各方后续再行协商确定。
    （3）各方一致确认，仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在
对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。

    （五）本次重组涉及的中介机构名称

    公司将根据相关法规尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构。
    三、停牌期间安排
    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照
承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
    四、必要风险提示
    剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
    截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，
具体交易方案仍在协商论证中。
    本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正
式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发
布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    五、备查文件
    （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
    （二）本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》；
    （三）关于交易对方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明；


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（四）深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。




                                       石药创新制药股份有限公司
                                                     董事会
                                             2024 年 1 月 10 日




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