石药创新制药股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明


    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）
有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有
的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资
产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定
的重组上市情形，具体如下：
    一、本次交易预计构成重大资产重组
    截至本说明披露之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
    二、本次交易不构成重组上市
    公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易预计构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十
三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）




                                             石药创新制药股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2024 年 1 月 25 日