石药创新制药股份有限公司

          第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见



    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次独立

董事专门会议于 2024 年 2 月 5 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3 人，实

到独立董事 3 人，本次会议推选了独立董事李迪斌先生担任独立董事专门会议召

集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司

章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事专门会议工作制度》等有

关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十一次会

议审议的相关事项，并发表审核意见如下：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为石药集团维生药业

（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简

称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”），恩

必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业

为公司实际控制人控制的企业，本次交易的交易对方与公司之间存在关联关系，

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，

需回避表决。

    2、基于对公司长期价值的看好，为增强各方投资者对公司的信心，加快推

进本次交易，经交易各方协商，确定以第六届董事会第十一次会议决议公告日作

为定价基准日，重新确定发行价格。公司本次调整定价基准日并重新确定发行价
格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，符合公司本次发行的

实际情况，不构成对原交易方案的重大调整。

    3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具

的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商

确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、

合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

    4、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理

办法》、 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可

行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利

于提高公司的持续经营能力和长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公

司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司符合法律、法规和规范性

文件规定的实施本次交易的各项必备条件。

    5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司就本次

交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进

行审核并发表意见。

    6、本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过，以及经深圳证券

交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

    7、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同意公司本次调整

本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二次独立董事专

门会议审核意见》之签署页）




    李迪斌                    杨   鹏                   邸丛枝




                                        签署日期：     年    月    日