石药创新制药股份有限公司
               关于本次交易方案定价基准日调整
                       不构成重大调整的说明

    石药集团创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和
石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公
司 100%股权。2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六
届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产
的定价基准日的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。
    一、定价基准日调整情况
    （一）原定价基准日及发行价格
    公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
及发行价格的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案，
确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 25.45 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    因公司 2023 年年度权益分派已实施完成，前述发行股份及支付现金购买资
产的发行价格由 25.45 元/股相应调整为 20.95 元/股。
    （二）本次定价基准日及发行价格调整情况
    1、调整原因及对公司的影响
    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，
由于标的公司审计、评估及尽职调查等工作量较大，且 2024 年 6 月 30 日后，
标的公司 2023 年度财务数据已过 6 个月有效期，中介机构正在进行加期审计、



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评估和补充尽职调查等工作，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公
告日后 6 个月内（即 2024 年 7 月 25 日前）发出召开股东大会的通知。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，
六个月内未发出召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组（2023 年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不
会损害公司以及中小股东的利益。
    2、定价基准日及发行价格调整情况
    调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
    股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日                    24.86                        19.89
  定价基准日前 60 个交易日                    29.14                        23.31
  定价基准日前 120 个交易日                   28.05                        22.44

    经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次定价
基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格未发生变化，均为
20.95 元/股。
    自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批
准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
    3、履行的程序
    2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。本事项


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构成关联交易，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行
审核并发表了同意意见。
    二、本次调整不构成重组方案的重大调整
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易
对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所
审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基
准日调整不构成重大调整的说明》之盖章页）




                                             石药创新制药股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2024 年 7 月 25 日




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