石药创新制药股份有限公司董事会

         关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十一条和第四十三条规定的说明


    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药
股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会
对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
       一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
       二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告；


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   3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
   5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
   综上所述，公司董事会经审慎判断认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




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