国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

              关于石药创新制药股份有限公司本次交易

            产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药
集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）
100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文
件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下：
    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业
    上市公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为“C149 其他
食品制造”。上市公司通过完成对石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨
石生物”）的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，搭建了生物医药创新产业
平台，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司的生物医药业务
属于“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。


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    本次交易的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力
的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药制造
业”项下的“C2761 生物药品制造”。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的“C2761 生物药品制造”行业，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》中确定的行业或企业范畴。
    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    本次交易的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力
的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药制造
业”项下的“C2761 生物药品制造”。
    标的公司具备完善的研发创新体系，经营成长性良好，标的公司所处的生物
医药行业属于我国重要的战略性新兴产业，符合创业板有关定位。本次交易有利
于深化上市公司在生物制药前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生
物医药平台。
    同时，上市公司通过完成对巨石生物的控股，已将业务链延伸至生物创新药
领域，搭建了生物医药创新产业平台，上市公司的长期发展战略为打造领先的创
新生物医药平台，标的公司与上市公司属于同行业。
    经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一
步延伸至长效蛋白等前沿领域，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易所
涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
    三、本次交易不构成重组上市
    公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。


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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    四、本次交易涉及发行股份
    根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维
生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、恩必普药业合计持有的石
药百克 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    根据上市公司的确认以及独立财务顾问查询相关公开信息的结果，独立财务
顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ____________       ____________      ____________
                      张翊维             栗灵芝            樊长江




                                                     国投证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                             吴少磊                    肖向南




                             洪立斌                    黄江宁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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