国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

                  关于石药创新制药股份有限公司本次交易

      符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施

          重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见


    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药
股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下：
    1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报
批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创
新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
    2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的交易
对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁
止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响
其合法存续的情形；
    3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
    4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。




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   经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ____________       ____________      ____________
                      张翊维             栗灵芝            樊长江




                                                     国投证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                             吴少磊                    肖向南




                             洪立斌                    黄江宁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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