国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

               关于石药创新制药股份有限公司本次交易

               符合创业板上市公司相关规定的核查意见


    石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限
公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药
股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
    国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如下：

    一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

    1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
    公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事、 监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；



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    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
       2、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定
    本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定的下列情形：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
       3、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条
的规定
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
       4、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、
五十七条和五十八条的规定
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情
形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
       5、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的规定
    本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规
定。




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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》的相关规定。

    二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
    石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，根据《国民
经济行业分类》GB/T4754-2017），石药百克属于“C27 医药制造业”项下的“C2761
生物药品制造”。
    标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的
研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医
药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前
沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易符合《创
业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条的规定。

    三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的
规定

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议
决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办
法》第二十一条的规定。
    经核查，独立财务顾问认为次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十一条的规定。




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    四、本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第十条或第十一条规定

   经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ____________       ____________      ____________
                      张翊维             栗灵芝            樊长江




                                                     国投证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司本次
交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                             吴少磊                    肖向南




                             洪立斌                    黄江宁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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