新诺威：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知2024-10-16
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-091
石药创新制药股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《石药创新制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经石药创新制
药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，决定
于 2024 年 10 月 31 日（星期四）召开 2024 年第三次临时股东大会。本次股东大
会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司 2024 年第三次临
时股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司董事会。
3. 会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十九次会议审议通过
《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东
大会，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 10 月 31 日（星期四）下午 14:30 开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2024 年 10 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 10 月 31 日 9:15-15:00。
5. 会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳
1
证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投
票的，以第一次有效投票结果为准。
6. 会议的股权登记日：2024 年 10 月 25 日（星期五）。
7. 出席对象：
（1）截至 2024 年 10 月 25 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委
托代理人出席会议和行使表决权（授权委托书见附件 2），该股东代理人不必是
公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）公司董事会同意列席的相关人员。
8. 现场会议召开地点：河北省石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会提案及编码表
备注
提案编码 提案名称
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：本次股东大会所有议案 √
关于公司符合发行股份及支付现金购买资
1.00 产并募集配套资金相关法律法规规定条件 √
的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
2.00 募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐 √
项表决）
2.01 整体方案 √
发行股份购买资产方案
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 交易价格和支付方式 √
2
2.05 发行股票的种类、面值及上市地点 √
2.06 发行方式和发行对象 √
2.07 定价基准日和发行价格 √
2.08 发行数量 √
2.09 锁定期安排 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 滚存未分配利润安排 √
2.12 标的公司过渡期间损益归属 √
2.13 决议的有效期限 √
发行股份募集配套资金
2.14 发行股份的种类、面值及上市地点 √
2.15 发行方式和发行对象 √
2.16 定价基准日和发行价格 √
2.17 发行金额和发行数量 √
2.18 锁定期安排 √
2.19 募集资金用途 √
2.20 滚存未分配利润安排 √
2.21 决议的有效期限 √
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
3.00 √
募集配套资金构成关联交易的议案
关于本次交易构成重大资产重组，但不构
4.00 √
成重组上市的议案
关于《石药创新制药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
5.00 √
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
3
关于本次交易符合《上市公司重大资产重
6.00 组管理办法》第十一条和第四十三条规定 √
的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第
7.00 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 √
组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及
8.00 √
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组（2023年修订）》
第三十条规定情形的议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行注
9.00 √
册管理办法》相关规定的议案
关于本次交易符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》第十八条、第二十一
10.00 条以及《深圳证券交易所创业板上市公司 √
重大资产重组审核规则》第八条规定的议
案
关于签署附生效条件的《发行股份及支付
11.00 现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》 √
的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合
12.00 √
规性及提交法律文件有效性的说明的议案
关于本次交易前12个月内购买、出售资产
13.00 √
情况的议案
关于本次交易采取的保密措施及保密制度
14.00 √
的议案
关于本次交易信息发布前公司股票价格波
15.00 √
动情况的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审
16.00 √
阅报告及评估报告的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提的合
17.00 理性、评估方法与评估目的相关性及评估 √
定价公允性的议案
关于本次交易定价的依据及公平合理性说
18.00 √
明的议案
4
关于《前次募集资金使用情况报告》的议
19.00 √
案
关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措
20.00 √
施及承诺事项的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发
21.00 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 √
金暨关联交易相关事宜的议案
关于变更部分募集资金投资项目及使用募
22.00 集资金向子公司支付增资款和提供借款以 √
实施募投项目的议案
2.提案披露情况
上述提案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
的《第六届董事会第十九次会议决议公告》《石药创新制药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
3.上述第 2 项提案需逐项表决。
4.上述第 1-21 项提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
5.上述第 1-22 项提案属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
6.本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予
以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1. 现场参会登记时间：2024 年 10 月 30 日（星期三）9:30-12:00，14:00-17:30。
2. 现场参会登记地点：河北省石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室。
3. 现场参会登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡/持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人的有效身份证
件（复印件）、代理人有效身份证件、授权委托书（附件 2）、委托人股票账户
卡/持股凭证进行登记；
5
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人有效身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡/
持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人有效身份证件、
加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书、股票账户卡/持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。股
东须仔细填写《股东参会登记表》（样式见附件 3），以便登记确认。书面信函
或传真须于 2024 年 10 月 30 日（星期三）16:00 前送达至公司董事会办公室（书
面信函登记以抵达本公司的时间为准，信函请注明“2024 年第三次临时股东大
会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
邮寄地址：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号石药创新制药股份有限公司
（信封请注明“2024 年第三次临时股东大会”字样）。
邮政编码：051430
4. 注意事项：
出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件（如果提供复印
件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）并于会前半小时到场办理
登记手续。
5. 其他：
（1）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿及
交通费用自理；
（2）现场会议联系方式：
联系人：张女士
电话： 0311-67809843
传真： 0311-67809843
邮箱： 300765@mail.ecspc.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
6
五、备查文件
《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》
附件：
1.《参加网络投票的具体操作流程》；
2.《授权委托书》；
3.《参会股东登记表》。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 16 日
7
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络
投票程序如下：
一、投票的程序
1、投票代码：350765
2、投票简称：新诺投票
3、填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见
为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再
对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024 年 10 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 10 月 31 日（现场股东大会召
开当日）9:15，结束时间为 2024 年 10 月 31 日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”
或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
8
附件 2：
石药创新制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席石药创新制药股
份有限公司 2024 年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）依照以下指示行
使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
备注 表决意见
提案编
提案名称 该列打勾的栏
码 同意 反对 弃权
目可以投票
100 总议案：本次股东大会所有议案 √
关于公司符合发行股份及支付现金购
1.00 买资产并募集配套资金相关法律法规 √
规定条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资
2.00 产并募集配套资金暨关联交易方案的 √
议案（逐项表决）
2.01 整体方案 √
发行股份购买资产方案
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 交易价格和支付方式 √
2.05 发行股票的种类、面值及上市地点 √
2.06 发行方式和发行对象 √
2.07 定价基准日和发行价格 √
9
2.08 发行数量 √
2.09 锁定期安排 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 滚存未分配利润安排 √
2.12 标的公司过渡期间损益归属 √
2.13 决议的有效期限 √
发行股份募集配套资金
2.14 发行股份的种类、面值及上市地点 √
2.15 发行方式和发行对象 √
2.16 定价基准日和发行价格 √
2.17 发行金额和发行数量 √
2.18 锁定期安排 √
2.19 募集资金用途 √
2.20 滚存未分配利润安排 √
2.21 决议的有效期限 √
关于公司发行股份及支付现金购买资
3.00 产并募集配套资金构成关联交易的议 √
案
关于本次交易构成重大资产重组，但不
4.00 √
构成重组上市的议案
关于《石药创新制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套
5.00 √
资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产
6.00 重组管理办法》第十一条和第四十三条 √
规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引
7.00 √
第 9 号——上市公司筹划和实施重大
10
资产重组的监管要求》第四条规定的议
案
关于本次交易相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十
8.00 二条及《深圳证券交易所上市公司自律 √
监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023年修订）》第三十条规定情形的
议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行
9.00 √
注册管理办法》相关规定的议案
关于本次交易符合《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》第十八条、第二
10.00 十一条以及《深圳证券交易所创业板上 √
市公司重大资产重组审核规则》第八条
规定的议案
关于签署附生效条件的《发行股份及支
11.00 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协 √
议》的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、
12.00 合规性及提交法律文件有效性的说明 √
的议案
关于本次交易前12个月内购买、出售资
13.00 √
产情况的议案
关于本次交易采取的保密措施及保密
14.00 √
制度的议案
关于本次交易信息发布前公司股票价
15.00 √
格波动情况的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考
16.00 √
审阅报告及评估报告的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提的
17.00 合理性、评估方法与评估目的相关性及 √
评估定价公允性的议案
关于本次交易定价的依据及公平合理
18.00 √
性说明的议案
关于《前次募集资金使用情况报告》的
19.00 √
议案
11
关于本次交易摊薄即期回报情况、填补
20.00 √
措施及承诺事项的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募
21.00 √
集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案
关于变更部分募集资金投资项目及使
22.00 用募集资金向子公司支付增资款和提 √
供借款以实施募投项目的议案
重要提示：
1.“同意”、 “反对”、 “弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两
个选择项中打“√”的按废票处理；
2.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
（以下无正文）
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（此页无正文，为石药创新制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会授权
委托书签字页）
受托人（签字）：
受托人居民身份证号码：
委托股东名称：
委托人居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人持股性质：
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
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附件 3：
石药创新制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会参会股东登记表
截至 2024 年 10 月 25 日，本人/本单位持有石药创新制药股份有限公司股票，
拟参加公司 2024 年第三次临时股东大会。
姓名/企业名称（全称）
身份证号/营业执照号码
股东账户号 持股数量
出席会议人员姓名 是否委托参会
代理人姓名 代理人身份证号
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮政编码
股东签名（法人股东盖章）：
年 月 日
说明：
1、请用正楷字填上全名、电话、地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2024 年 10 月 30 日（星期三）16:00
前以信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、此参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。
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