新诺威：独立董事工作细则2024-12-20
石药创新制药股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独董办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的董事。
第三条 公司设独立董事4名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深
圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
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控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司并提出辞职。独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司（含
本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。拟担任独立董事职务的人员应当确保符合本条规定的任职家数
条件后方可接受独立董事提名。
第六条 独立董事每年在公司现场工作的时间应不少于十五日，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每
年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告；按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况；每年向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士，并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
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第二章 独立董事的任职资格与任免
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独董办法》所规定的独立性条件；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深证证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控
制人单位任职的人员；
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（七） 近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（九） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（十） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（十一） 最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交
易所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但上述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
独立董事的选举和表决应当符合《公司章程》的规定，施行累积投票制。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求发表声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于董事会、中国证
监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
审议，并立即修改选举独立董事的相关提案并通知其他股东，不得将其提交股东
大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
第十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。
独立董事候选人还应当符合《独董办法》的规定。
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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十八条 除出现本细则第十条规定的情况及《公司法》、中国证监会及深
圳证券交易所规定的不得担任董事或者独立董事的情形外，独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董办法》
及《公司章程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董
事的辞职报告应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
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撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于
董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提交议案；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事过半数
同意。独立董事行使上述特别职权，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并应当以书面形式委托其他
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独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第三十条、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相
关事项进行审议和行使特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条 独立董事除履行董事的一般职权和上述职责外，还应当对以下重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提 供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事应当就本细则第二十六条规定的事项发表以下几类意
见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十八条 独立董事对本细则第二十六条规定的事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 如本细则第二十六条规定的有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可以根
据监管需要调阅独立董事的工作档案。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事
后续培训。
第五章 独立董事年报工作规程
第三十三条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，
保护中小股东的合法权益不受侵害。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公
司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大
事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十五条 独立董事在公司年度编制、审核及信息披露工作中，应履行如下
职责：
（一） 听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二） 对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，事中跟进，与会计
师事务所初步审计意见的事后沟通；
（三） 敦促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披
露；
（四） 对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见；
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（五） 中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三十六条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关
业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师” ）
的从业资格进行核查。
第三十七条 财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。并就沟通过程中发现的问题与公
司管理层进行沟通，分析问题成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应
形成书面记录，相关当事人应予以签字确认。
第三十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
第四十条 独立董事每年均需审核本公司持续关联交易，并在年报中予以确
认。
第四十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并应
督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
行为的发生。
第四十二条 独立董事形式职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公
司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
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第四十三条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第四十四条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后，可独
立聘请外部审计机构，对相关事宜进行审计，所发生的费用有公司承担。
第四十五条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应密切关注
公司年报 编制过程中的信息保密情况，对可能发生的泄露内幕信息、内幕交易
等违法违规行为进行监督，发现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事
会报告。在公司年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第四十六条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的 资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据
不足的情形，独立董事应 提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳
时可拒绝出席董事会，并要求公司披露 其未出席董事会的情况及原因。公司应
当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第六章 独立董事的履职保障
第四十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录以及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存十年。
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第四十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极配合独立董事
履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所
办理公告事宜。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第四十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第五十三条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第五十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第五十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第五十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独
立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一） 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第八章 附则
第五十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十八条 本办法中下列用语的含义
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
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深圳证券交易所的其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十条 本细则自股东大会审批批准之日起实施。修改时亦同。
第六十一条 本细则的解释权归董事会。
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