国浩律师（上海）事务所

                                     关于

             震安科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件未成就并作废部分
  已授予但尚未归属的限制性股票事项

                                        之

                            法律意见书




            上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼         邮编：200085
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                              二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
  关于震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
                           属的限制性股票事项
                                     之
                               法律意见书


致：震安科技股份有限公司


                         第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司本次 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《震安科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《震安科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证，就公司本次 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）
出具本法律意见书。
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二、法律意见书的申明事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     本法律意见书仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，并不对公司本
次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得
将其用作其他任何目的。
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                         第二节   法律意见书正文

一、本次作废的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已履行的批准
与授权程序如下：
     1、2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于拟订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
拟订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
     3、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司在官方网站公示了激励计
划的激励对象人员名单。公司监事会根据《管理办法》《激励计划》的规定，对
《震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》（“《激励对
象名单》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
     列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
     4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022
年 10 月 18 日，公司披露了《震安科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
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了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2022 年 12 月 2 日为授予日，以 28.27 元/股的授予价格向 99 名激励对
象授予 167.6000 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意
意见。
     6、2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
     7、2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格由 28.27 元/股调整为 28.1889 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
     8、2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。
     9、2023 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，同意公司为符合条件的 84 名激励对象办理归属相关事宜，并同意因激励对
象对象离职以及业绩考核未达标而作废 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票共计 33.0073 万股。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
     10、2023 年 12 月 1 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
     11、2024 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司 2024 年第三次独立董事专门
会议出具了审核意见。
     12、2024 年 12 月 2 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未
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归属的限制性股票的议案》等相关议案。
     综上，本所律师认为，公司本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况


    （一）激励对象离职引起的数量变动

     截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司 2022 年
限制性股票激励计划授予的激励对象中 10 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5.01 万股限制性股票不得归属，并
由公司作废。

    （二）第二个归属期公司层面业绩考核不达标

     截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《激励计划》《震安
科技股份有限公司 2023 年年度审计报告》《震安科技股份有限公司 2023 年年度
报告》等文件，2023 年度扣非净利润未达到《激励计划》规定的第二个归属期
公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，公司层面业绩考核如下：

                                         年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
    归属安排             对应考核年度
                                        目标值（Am）            触发值（An）
  第一个归属期             2022 年         30.00%                  24.00%
  第二个归属期             2023 年         95.00%                  76.00%
  第三个归属期             2024 年        192.50%                 154.00%
    考核指标              业绩完成度           公司层面归属比例（X）
 年度净利润相对             A≥An                      X=100%
 于 2021 年增长
                            A＜An                       X=0
     率（A）
     根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，相应激励对象（不含上述离职
人员）第二个归属期拟归属的合计 39.618 万股限制性股票全部取消归属，并由
公司作废。
     综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
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南》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶
段必要的批准与授权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；
公司尚需依法履行信息披露义务。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：_______________                 经办律师：_______________

                 徐      晨                           李    鹏




                                                  _______________

                                                       张   强




                                                  2024 年 12 月 2 日