国浩律师（上海）事务所

                          关于

      震安科技股份有限公司

   提前赎回可转换公司债券

                             之

                   法律意见书




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                    二〇二四年十二月
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法律意见书



                    国浩律师（上海）事务所
                  关于震安科技股份有限公司
                    提前赎回可转换公司债券
                                  之
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致：震安科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“震安科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券
法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自
律监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就震安科技提前赎
回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）有关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；
    二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    三、为出具本法律意见书，本所律师已得到震安科技的如下保证：震安科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
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料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏；
    四、本法律意见书仅就本次赎回相关的法律问题发表意见，并不会对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或震安科技的文件引述；
    五、本法律意见书仅作为震安科技本次赎回之目的使用，不得用作任何其
他目的；
    六、本所律师同意将本法律意见书作为震安科技本次赎回所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震安科技本次赎回的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                             第一节 正文


    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
    （一）公司的批准和授权
    1、2020 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的各
项议案，并提交股东大会审议。
    2、2020 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过
了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的有关事宜。
    3、2020 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，根据 2019 年
年度股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。
    4、2021 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议的议案》。
    （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
    1、2020 年 12 月 17 日，深交所创业板上市审核委员会召开 2020 年第 57 次
上市委员会审议会议，对公司本次发行的申请进行了审议。根据会议审议结果，
公司本次发行事项符合发行条件、上市条件和信息披露要求，申请获得通过。
    2、2021 年 1 月 25 日，中国证监会出具《关于同意震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]199 号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
    （三）发行及上市情况
    1、2021 年 3 月 18 日，震安科技披露了《震安科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行人民
币 28,500.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 2,850,000 张，按
面值发行。
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    2、2021 年 3 月 26 日，震安科技披露了《震安科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行 28,500.00
万元（285.00 万张）可转换公司债券并于 2021 年 3 月 31 日在深交所挂牌交易，
债券简称“震安转债”，债券代码：123103，可转换公司债券存续的起止日期
为自 2021 年 3 月 12 日至 2027 年 3 月 11 日。
    综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获
得其内部必要的批准和授权，且已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
    二、关于实施本次赎回的赎回条件
    （一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件
    根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
    根据《自律监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明
书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
    （二）《募集说明书》规定的赎回条件
    根据《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称《募集说明书》），关于“有条件赎回条款”的约定如下：
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （三）“震安转债”已满足赎回条件
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    根据震安科技 2024 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议和第四
届 监 事 会 第 八 次 会 议 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/index/index.html）核查，自 2024 年 10 月 25 日起至 2024
年 12 月 3 日期间，公司 A 股股票已有十五个交易日的收盘价不低于“震安转债”
当期转股价格（8.52 元/股）的 130%（含 130%，即 11.076 元/股），已经触发
《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
    综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，
根据《管理办法》及《自律监管指引》的相关规定，可以行使赎回权，按约定
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    三、关于本次赎回的信息披露和批准程序
    根据《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司
应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件
触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
    根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可
转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开
市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息
披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
    2024 年 11 月 12 日，震安科技披露了《震安科技股份有限公司关于“震安转
债”可能满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2024 年 9 月 30 日至 2024
年 11 月 11 日，公司已有 10 个交易日的收盘价不低于“震安转债”当期转股价格
（8.52 元/股）的 130%（含 130%，即 11.076 元/股）。如后续公司股票收盘价
格继续不低于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发“震安转债”的有条件赎
回条款。
    2024 年 11 月 20 日，震安科技披露了《震安科技股份有限公司关于“震安转
债”可能满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2024 年 10 月 25 日至
2024 年 11 月 19 日，公司已有 10 个交易日的收盘价不低于“震安转债”当期转股
价格（8.52 元/股）的 130%（含 130%，即 11.076 元/股）。如后续公司股票收
盘价格继续不低于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发“震安转债”的有条
件赎回条款。
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法律意见书
    2024 年 12 月 3 日，震安科技召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“震安转债”暨赎回实施的议案》，
公司董事会及监事会同意公司行使“震安转债”的提前赎回权利。
    综上，本所律师认为，截至本法律意书见出具之日，公司就本次赎回履行
了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引》及
《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行
相应信息披露义务。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已
满足《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司
就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监
管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。


                              （以下无正文）
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                             第二节 签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

    本法律意见书于 2024 年     月   日出具，正本一式贰份，无副本。


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负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




       徐   晨                             李    鹏




                                           张    强




                                                      年     月      日