迪普科技：杭州迪普科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）2024-03-21
证券代码：300768 证券简称：迪普科技
杭州迪普科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
杭州迪普科技股份有限公司
二〇二四年三月
杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对
象等均属初步方案，能否实施完成存在不确定性。
三、本员工持股计划相关协议尚未签订，能否签订存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额
较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计
划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系杭州迪普科
技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《杭州迪普科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激
励的其他员工。本次员工持股计划的参与对象总人数不超过 147 人，其中董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 2,736.5550 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 2,736.5550 万份。最终金额和份数
以实际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格为
7.23 元/股。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的
股份总数不超过 3,785,000 股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 643,829,039
股的 0.59%。最终持股数量以实际缴款情况确定。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得
的股份。
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七、本次员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户
所持有的标的股票。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12 个月后开始分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例
分别为 50%、50%。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为
持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员
会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东大会、董事会、
监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
十、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公
司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实
施。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声 明.................................................................... 1
风险提示 ................................................................ 2
特别提示 ................................................................ 3
目 录.................................................................... 5
第一章 释义 ............................................................. 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...................................... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................. 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 ................. 10
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、考核、变更和终止 ................. 13
第六章 员工持股计划的管理模式 .......................................... 16
第七章 员工持股计划管理机构 ............................................ 17
第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ............................. 23
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................. 27
第十章 股东大会授权董事会的具体事项..................................... 28
第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式 ................... 29
第十二章 员工持股计划履行的程序 ........................................ 30
第十三章 其他重要事项 .................................................. 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪普科技、本公司、公司、
指 杭州迪普科技股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本持股计
指 杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
划、本计划
员工持股计划管理办法、
指 《杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
《管理办法》
本计划草案、本员工持股计
指 《杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
划草案、本草案
持有人、参加对象、参与对
指 按照员工持股计划约定实际出资参与本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 迪普科技股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股
存续期 指 计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分
配完毕止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
《自律监管指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《杭州迪普科技股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构、登记结
指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
算公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，制定了本计划。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、
激励、留用对公司未来发展有重要影响的管理人才和核心骨干；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回
报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际
情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当
激励的其他员工。
三、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象总人数不超过 147 人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
四、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 2,736.5550 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 2,736.5550 万份。具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
本次员工持股计划的参加对象总人数为 147 人，其中公司董事、监事、高级管理人
员 8 人，认购总份额不超过 433.8000 万份，占员工持股计划总份额的比例为 15.85%；
中层管理人员、骨干员工及其他员工认购总份额不超过 2,302.7550 万份，占员工持股
计划总份额的比例为 84.15%。具体如下：
拟认购份额上限 占本计划总份额的比
序号 持有人 职务
（万份） 例
1 邹禧典 董事、总经理、董秘 72.3000 2.64%
2 钱雪彪 董事、副总经理 65.0700 2.38%
3 徐卫武 董事、副总经理 65.0700 2.38%
4 李瑞 副总经理 57.8400 2.11%
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拟认购份额上限 占本计划总份额的比
序号 持有人 职务
（万份） 例
5 王振 副总经理 57.8400 2.11%
6 夏蕾 财务总监 50.6100 1.85%
7 陈忠良 监事 36.1500 1.32%
8 关巍 监事会主席 28.9200 1.06%
中层管理人员、骨干员工及其他员工（139 人） 2,302.7550 84.15%
合计（147 人） 2,736.5550 100.00%
注：
1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系或一致行动关系。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，最终参加对象根据实
际签署认购协议和缴款情况确定。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工
持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。参加
对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书
和最终缴款情况确定。
五、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司
聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相
关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价
格
一、员工持股计划的资金来源、规模
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,736.5550 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,736.5550 万份。具体以参
加对象最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式取得的资金。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。本计划获得
股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自董事会审议通过本次
回购股份方案之日起 12 个月内，使用不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1
亿元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式以不超过人民币 40 元/股（含）的价格
回购公司部分股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 4 月 24 日，
公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 6,906,327 股，
占公司当前总股本的 1.07%，最高成交价 21.45 元/股，最低成交价为 12.14 元/股，支
付的总金额 99,886,768.67 元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施
完毕。
上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关
公告。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
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每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在
可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会
计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本
计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
三、股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为 378.5000 万
股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本 643,829,039 股的 0.59%。本员工持股计
划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露
义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 7.23 元/股，未低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股
票交易均价的 50%；（2）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的
50%。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动
性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长
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远发展。综合考虑参与对象的历史业绩贡献，在参考公司经营情况和行业发展情况的基
础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划
购买回购的股票价格为 7.23 元/股，为公司回购股票均价 14.46 元/股的 50%，有利于实
现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。
从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
本计划公告日至完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派
息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
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第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、考核、变更和终
止
一、员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1.自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、
50%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或
深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转
换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司
发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持
有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
2.锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
三、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进
一步发展。
四、员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在解锁与锁定期未设置短期的公司层面的业绩考核指标。
公司的董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工
是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有
重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司考核目标的达成和持
股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化
责任主体结果导向和贡献意识，专注于公司中长期战略目标的实现，故本持股计划设
置了个人绩效考核指标而未设置短期的公司层面业绩考核目标。
2、个人层面的业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，围绕业绩总目标逐级分解，对个
人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标
的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导
和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
参与对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解锁比例 100% 100% 100% 0%
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若个人层面绩效考核结果不合格的，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的
股票权益不得解锁。上述未解锁股票由持股计划管理委员会予以收回，收回价格按照
该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员
会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。
五、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人
获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
六、员工持股计划的终止
1.员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2.员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币
资金时，员工持股计划可提前终止。
3.员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后
本计划自行终止。
4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划
的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东
权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的
规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管
理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之
日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等
服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法
权益。
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第七章 员工持股计划管理机构
一、持有人
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有
同等的合法权益。
1.持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规
定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（6）员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，
持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本计划，持
有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（7）按名下实际份额承担员工持股计划股票抛售等所涉及的法定股票交易税费，
并自行承担因参与员工持股计划依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（8）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（9）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1.持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有
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持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资
及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本员工持股计划的《管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手
或书面表决。
（2）本计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项决议经出席持有人会议的
持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期
延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3
以上通过方为有效。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
5.合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临
时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股
东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2.管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有
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下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划份额继承登记、流转登记；
（8）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）根据持有人会议授权，制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、
配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投
资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
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（12）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合
同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全
体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
7.管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 2 天。经管理委员会各委员同意，可豁
免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会
议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9.管理委员会决议表决方式为投票或举手表决等。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
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10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
12.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产
或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配与清算
1.除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求
对本计划的权益进行分配。
2.本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况
决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配
的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管委会同意将相应的
标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
3.本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起
30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情
完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比
例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管
理委员会确定。
4.在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司
股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
5.在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，但
应依法扣除相关税费。
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三、员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交
易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，
从员工持股计划资产中支付。
四、员工持股计划的权益处置办法
存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员
工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
1.持有人离职或违规
（1）持有人离职
持有人主动提出离职或公司主动提出解除劳动合同的或本计划实施期间持有人劳动
合同期满或公司同意续约但持有人不续约的。
（2）持有人违规
持有人存在以下情形，包括不限于：
1）因故意或重大过失给公司造成损失的情形，包括不限于：
①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；
②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；
③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘密（包括
但不限于公司的源程序代码、运行脚本等）；
④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包括但不限
于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财务信息等）；
⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。
2）因违反公司各项规定（包括但不限于公司章程、员工手册、公司商业行为道德
规范准则、财经管理制度、费用报销制度、商务订单申报规定等）而被公司处理包括但
不限于开除、解聘或除名；
3）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形等而被公司
开除、解聘或除名；
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4）绩效考核不合格而按照公司当时有效的内部考核规定被公司解聘；
5）其他持有人严重损害公司利益，或持有人与公司终止劳动合同情形的。
因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参
与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额强制转让给管理委
员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后
（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）；如果出现管理委员会无法
指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金
额确定，在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为
完成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，由管理委员会有权以员
工持股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额，该份额由管理委
员会择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人，或者可以根据法律法规
允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，或由管理委员会择机出售，返
还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。具体处置办法由管理委员会确定。
若员工触发取消其份额的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，
员工持股计划管理委员会有权取消员工参与的员工持股计划的资格，并将员工持有的
员工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上述行为向员工
承担任何责任。
2.持有人职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作
变更。
3.持有人退休
持有人达到国家规定的退休年龄的，其持有的员工持股计划权益不作变更。若公
司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额
不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，
剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
4.持有人死亡
①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
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②持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额
不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人的合法继承人原
始出资金额，剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
5.持有人丧失劳动能力
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，其个人考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对持有人根据本计划持有的未解
锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原
始出资金额，剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
6.持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
7.本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管
理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。公司
部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在
关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将
回避表决。除上述情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系
或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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第十章 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向
深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
二、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约
定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人
认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
三、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
四、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
六、授权董事会对本计划草案作出解释；
七、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
八、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全
部事宜；
九、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工
持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
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第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式
本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工
持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利，本次员工持股计划有
权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
2.公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3.监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股
东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本计划等事项发表意见。
4.董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通
过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文
件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见
书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
6.召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及
其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认
购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本计划分享收
益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过后方可实施。
7.完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司
服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳
动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人
自行承担。
3.本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
4.如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、
法规规定为准。
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