上海市锦天城律师事务所
      关于杭州迪普科技股份有限公司
           2024 年员工持股计划的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                         关于杭州迪普科技股份有限公司

                            2024 年员工持股计划的

                                   法律意见书



致：杭州迪普科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2024
年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次员工持股计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《杭
州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持
股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

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事实为基础发表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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                                    正 文

      一、本次员工持股计划的主体资格

     1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，迪普科技系由其前身杭州迪普
科技有限公司于 2016 年 12 月 12 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

     2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准、深圳证券交
易所深证上〔2019〕198 号文批准，迪普科技于 2019 年 4 月 12 日首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“迪普科技”，证券代码“300768”。

     3、迪普科技现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码:91330108673990352B），注册资本为 64,382.9039 万元，公司类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为郑树生，住所为浙江
省杭州市滨江区月明路 595 号迪普科技 18 楼。经营范围为生产：一般项目：网
络与信息安全软件开发；商用密码产品销售；货物进出口；信息安全设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销
售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系
统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限为 2008 年 5 月 28 日至长期。

     本所律师认为，迪普科技为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具
备实施本次员工持股计划的主体资格。


      二、本次员工持股计划的合法合规性

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第三届董事会第
五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州迪普科技股份有
限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次员工持股计划

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相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十三章，本所律师
根据《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了
相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指
引》第 7.8.2 条、第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。

     2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会出具《关
于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。

     3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自
律监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求定。

     4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司中层管理人员、
骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，合计不超过 147 人，其中董
事、监事、高级管理人员 8 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况
符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

     5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与
对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第（四）款关于员工持
股计划的资金来源的相关规定。


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     6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的迪普科技 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股
计划的股票来源的相关规定。

     7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，
锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。前
述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。

     8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的份数上限为 2,736.5550
万份。本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，
单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点及《自律监管指引》第
7.8.条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。

     9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后，本次员工
持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监
督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制定《公司
员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情
况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

     10、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，
就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会己就本次员工持股
计划发表了审核意见，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项、
第（九）项、第（十）项的相关规定。

     11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出明确约定：
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     （1）实施员工持股计划的目的；

     （2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；

     （3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员
工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

     （4）员工持股计划的资金来源，并已明确公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排；

     （5）员工持股计划的股票来源、购买价格、定价方式及其合理性，相关会
计处理及理由，对公司经营业绩的影响；

     （6）员工持股计划的存续期，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，员工持股计划的考核；

     （7）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理
委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；

     （8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计
划的参与方式，并已说明相关提案的回避事宜，说明员工持股计划不得买卖公司
股票的期间；

     （9）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间的关联关系，并确认本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系；

     （10）员工持股计划权益的处置（包括员工离职、违规、发生职务变更、丧
失劳动能力、退休、死亡等不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、
员工持股计划存续期满后的权益处置办法等）；

     （11）员工持股计划的变更和终止及决策程序；

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     （12）员工持股计划履行的程序；

     （13）其他重要事项。

     前述情况符合《自律监管指引》第 7.8.7 条以及《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《自律监管指引》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


      三、本次员工持股计划履行的法定程序

     （一）本次员工持股计划已经履行的程序

     经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序:

     1、2024 年 3 月 19 日，公司召开职工代表大会，审议同意公司拟实施 2024
年员工持股计划事项。

     2、2024 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于〈杭州迪普科技股份有限公 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案》等
议案，关联董事已对相关议案予以回避，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、
（十一）项的规定。

     根据公司公告的《杭州迪普科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》，上述议案将提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

     3、2024 年 3 月 19 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议了
《关于<杭州迪普科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于〈杭州迪普科技股份有限公 2024 年员工持股计划管理办法〉的议
案》等议案，鉴于公司监事会主席关巍、监事陈忠良参与本次员工持股计划，对
此项议案回避表决。监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以
上，监事会无法形成决议，相关议案直接提交公司股东大会审议。
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     监事会出具《关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：

     （1）公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

     （2）公司充分征求公司员工对本持股计划相关事宜的意见，董事会及其下
设薪酬与考核委员会结合相关意见拟定《公司 2024 年员工持股计划（草案）》
等相关文件，公司监事会认为制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导
意见》等法律、法规及规范性文件的规定；

     （3）公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划的情形；

     （4）本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规
范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股
计划持有人的主体资格合法、有效；

     （5）实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分
调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推
动公司稳定、健康、长远发展。

     前述事项符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6
条的规定。

     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指意见》
第二部分第（十一）项的相关规定。

     因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《自
律监管指引》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

     （二）本次员工持股计划需要履行的后续程序

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

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     公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审
议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东
所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司应当在股东大会召开前
两个交易日公告本法律意见书。

     综上，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律监管指引》
的规定履行召开股东大会等相关法定程序。


      四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排

     根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计
划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者
的表决单独计票并公开披露。

     本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员共计 8 人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、
监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。经出席股东大
会有效表决权过半数通过后（关联股东回避表决），本次员工持股计划即可实施。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。


      五、公司融资时参与方式的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。

     综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《指导意见》的相关规定。


      六、一致行动关系认定的合法合规性

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     根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持有人将放弃因参与本持股计
划而间接持有公司股票的表决权。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持
股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、
监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。除上述情形外，本次员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。

     本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董
事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不
构成一致行动关系。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，并由持有
人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责对本员工持股计划进行日常管理工
作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划参加
对象的拟认购份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会
决策产生重大影响。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。


      七、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露义务

     2024 年 3 月 21 日，公司已将第三届董事会第五次会议决议、《杭州迪普科
技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》、《杭州迪普科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》、第三届监事会第五次会议决议等相关文件
公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6 条的
规定。

     （二）尚需履行的信息披露义务

     根据《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


      八、结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

     1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工
持股计划的主体资格；

     2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规和规范性文件的相关规定；

     3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披
露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履
行回避表决程序，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公
司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相
关规则履行相应的信息披露义务。本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。

     4、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》
的相关规定。

     5、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




                                     11
          上海市锦天城律师事务所                                                                          法律意见书



          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
          2024 年员工持股计划的法律意见书》之签署页)




          上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：

                                                                                               李    波


          负责人：                                                     经办律师：
                             沈国权                                                            张灵芝



                                                                                              2024 年 4 月 1 日




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