上海市锦天城律师事务所
         关于杭州迪普科技股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及
  作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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                         关于杭州迪普科技股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及

                  作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的

                                  法律意见书



致：杭州迪普科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”或《管
理办法》)、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为迪普科技本次激励计划授予价格调整及作废
事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实

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为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次调整及作废部分已授予尚未归属限制性股
票相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司为公司本次激励计划授予价格调整及作废事项之
目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                    正 文

      一、关于本次激励计划授予价格调整及作废事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，迪普科技为实施本次调整及本次作废
已履行了如下程序：

     1、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。

     2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司在巨潮资讯网披露了《杭州迪普科技股份
有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》。

     2、2021年3月5日至2021年3月14日，在公司内部公示了公司《2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示的时限内，公司监事会未收到任
何异议。2021年3月15日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。

     3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2021年4月22日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的


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议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     5、2022年3月17日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。

     6、2022年4月25日召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。因离职、业绩考核等原因，公司将已授予尚未归属的
限制性股票作废。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     7、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予
价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     8、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价
格调整及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授
权。

       二、本次激励计划授予价格调整

     1、调整事由

     2023年5月16日召开了2022年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分


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配方案。公司于2023年5月23日公告了2022年年度权益分派实施公告并于2023年
5月30日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本643,829,039
股剔除已回购股份6,906,327股后的636,922,712股为基数,向全体股东每10股派
0.800000元现金（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定应对授予价格进行调整。

     2、调整方法

     根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划的调
整方法和程序”规定，激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派
息、配股等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。授予价格调
整如下：

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

     3、调整结果

     调整后的第二类限制性股票授予价格=P0-V=18.49-0.08=18.41（元/股）。

     具体授予价格按归属时中国结算登记的内容为准。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 及《激
励计划(草案)》的规定。


     三、关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票

     2024年4月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况如下:


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     1、因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部
作废

     截至2024年4月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票的17名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的23.76万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，首
次授予第二类限制性股票激励对象人数由206人调整为189人，首次授予未归属数
量由286.5万股（为因2021年度利润分配调整后股数）调整为262.74万股。预留
授予的4名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的3.75万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，预留授予第二类限制性股
票激励对象人数由33人调整为29人，预留授予未归属数量由39.375万股（为因
2021年度利润分配调整后股数）调整为35.625万股。

     2、因2023年公司业绩考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票
全部不得归属

     根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》约定，公司未满足业绩考核目标时，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
首次授予的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票
业绩考核目标如下表所示：

    归属安排             对应考核年度                    业绩考核目标
首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个归属期               2021 年
                                        长率不低于 20%
首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
第二个归属期               2022 年
                                        长率不低于 40%
首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第三个归属期               2023 年
                                        长率不低于 60%


     预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示：



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    归属安排             对应考核年度                    业绩考核目标

预留限制性股票第一个                    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
                            2022 年
归属期                                  长率不低于 40%

预留限制性股票第二个                    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
                            2023 年
归属期                                  长率不低于 60%


     根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年未满足业绩考核目标，首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，董事会
决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的首次授予262.74万
股及预留授予35.625万股限制性股票。

     因上述事项，公司因离职未归属的股份数量为27.51万股，因业绩考核未归
属的股份数量为298.365万股，合计未归属的股份数量325.875万股，实际可归属
限制性股票数量为0股。

     3、董事会意见

     因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作
废。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年未满足业绩考核目标，首
次授予部分第三归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，董事会决
定作废公司2021年限制性股票激励计划尚未归属的325.875万股限制性股票。

     4、监事会意见

     2024年4月15日，监事会就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项发表了核查意见，公司监事会经核查认为：公司本次作废已授予尚
未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草
案)》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

     综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关
规定。

      四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划授予价格调整及作废事项已履行了现阶段必要的程序
并取得现阶段必要的批准和授权。

     2、公司本次激励计划授予价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》
的规定；

     3、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
励计划(草案)》的规定；

     4、公司就本次激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的 限制
性股票事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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          （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分限制性股票事项的法律意
          见书》之签署页）




          上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：_________________

                                                                                              张灵芝


          负责人：                                                     经办律师：_________________

                            沈国权                                                           万     茜




                                                                                               年        月       日




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