北京市中伦律师事务所

                   关于拉卡拉支付股份有限公司

                  2024 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书

致：拉卡拉支付股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的公司董事会关于
召开本次股东大会的通知；

    3. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


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     本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2024 年 11 月 14 日公告
了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时
间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网
络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

     本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 11 月 29 日下午 14:40 在北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座拉卡拉支
付股份有限公司会议室召开，会议由董事长孙陶然主持。网络投票采用深圳证券
交易所股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票具体时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     （一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

     （二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

     1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 6 名，代表公司股份
100,493,271 股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数1的 12.7516%。

     2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 537 名，代表公司股
份 216,887,420 股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数的 27.5209%。

     综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 543 名，代表公司

1 公司截至股权登记日的总股本为 800,020,000 股，扣除截至股权登记日公司已回购股份 58 股和已审议通
过但尚未完成回购注销登记的限制性股票 11,937,500 股后，公司截至股权登记日有表决权的股份总数为
788,082,442 股。

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317,380,691 股，占公司截至股权登记日有表决权的股份总数的 40.2725%。

    （三）公司部分董事、监事和高级管理人员以现场及视频相结合的方式出席
/列席了本次股东大会。

    （四）本所律师以现场及视频方式列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师
无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规
及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    （三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会审议通过如下议案：

    1. 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；

    （1） 选举孙陶然先生为第四届非独立董事；

    （2） 选举王国强先生为第四届非独立董事；

    （3） 选举李蓬先生为第四届非独立董事；

    （4） 选举朱国海先生为第四届非独立董事。

    2. 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案；

    （1） 选举张闫龙先生为第四届独立董事；

    （2） 选举刘尔奎先生为第四届独立董事；

    （3） 选举程蕾熹女士为第四届独立董事。

    3. 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案；

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   （1） 选举温瑾女士为第四届非职工代表监事；

   （2） 选举牛芹女士为第四届非职工代表监事。

    4. 关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公
司本次股东大会决议合法有效。

                               （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2024年第二次临
时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               张学兵                                          陈益文




                                             经办律师：

                                                               李诗滢




                                                          年      月     日