北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会 的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛惠城环保科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规章及《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件
和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以
前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
刊载的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
的公告》和《青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），根据《会议通知》，公司在本次股
东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次临时股东大会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、召开方式、
会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席对象等内容，其中，股权
登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为 2024 年 7 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 及下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 7 月 15 日 9:15
至 15:00。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 15 日下午
2:00 如期在山东省青岛市黄岛区萧山路 7 号惠城广场 418 会议室召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长叶红女士主持，符合《公
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法律意见书
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格
1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7
名，代表股份总数为 77,129,850 股，占公司有表决权股份总数的 39.76%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
2. 根据本所律师的审查，公司董事、监事、高级管理人员以现场以及视频
方式出席/列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东
大会互联网投票系统参加网络投票的 20 名，代表股份总数为 6,825,100 股，占公
司有表决权股份总数的 3.52%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行
核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
因此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公
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告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
4. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5. 本次会议审议的部分议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符
合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
6. 根据本所律师、股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、
深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票
统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,954,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,825,100 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
本议案表决通过。
（2）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式逐项审议，应当由出席股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过：
1）本次发行股票的种类和面值
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表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
2）发行方式和发行时间
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
3）发行对象及认购方式
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
4）发行数量
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
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总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
5）定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
6）限售期安排
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
7）募集资金金额及用途
股东张新功、青岛惠城信德投资有限公司对本项子议案回避表决。
表决情况如下：同意 6,805,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.7093%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 4.2907%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
8）上市地点
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
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法律意见书
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
9）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
10）本次发行决议有效期
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（3）《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
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有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（4）《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（5） 《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（6）《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（7）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（8）《关于制定公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（9）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票工作相关事宜的议案》
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本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（10）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的
议案》
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
（11）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
本议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况如下：同意 83,649,850 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6366%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 305,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.3634%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 6,520,000 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 95.5297%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 305,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.4703%。
本议案表决通过。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
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据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会
议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限
公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 田浩森
经办律师：
徐 源
年 月 日
12
