广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     董事会战略委员会工作细则



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                         董事会战略委员会工作细则


                                     第一章 总则

      第一条 为适应广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会战略
委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略
和重大投资决策的专门机构，并制定本细则。

      第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
      第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议。

                                   第二章 人员构成

      第四条 战略委员会由三名董事组成。委员由董事长、二分之一以上独立董
 事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

      第五条 战略委员会设主任委员一名作为召集人，由公司董事长担任，负责
 召集和主持战略委员会会议。
      第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司
 根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。



                                   第三章 职责权限

      第七条 战略委员会的主要职责权限如下：
      （一）制定公司的经营管理目标和长期发展战略规划；
      （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
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 究、评估并提出建议；

      （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
 目进行研究、评估并提出建议；
      （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
      （五）监督、检查公司年度经营计划、投资方案的执行情况，向董事会提

 出调整与改进的建议；

      （六）董事会授权的其他事宜。
      第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
      第九条 证券事务部门协调公司各相关职能部门做好战略委员会决策的前期

 准备工作，提供有关决策事项的全部资料并形成提案。
      第十条       战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
 事会审议。



                                   第四章 议事规则

      第十一条 战略委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体
 会议。战略委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提供相关
 资料和信息。

      第十二条 会议通知应包括如下内容：
      （一）会议召开时间、地点、方式、召集人；
      （二）会议期限；

      （三）会议需要讨论的议题；
      （四）会议联系人及联系方式；
      （五）会议通知的日期。
      第十三条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送

 出等方式进行通知。

      第十四条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委
 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不
 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向

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 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

      第十五条 战略委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。战略委员
 会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决

 权。其中独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
      战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人

 提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
 效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
 主持人。

      第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
 会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
 行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
      第十七条 战略委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但
 非战略委员会委员对议案没有表决权。

      第十八条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
 委员会委员每人享有一票表决权。
      第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

      第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方

 式召开。
      第二十一条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、

 董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，

 应在会议记录或会议纪要上予以注明。
      战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于
 十年。

      第二十二条 会议记录应至少包括以下内容：
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      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

      （三）会议议程；
      （四）委员发言要点；
      （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的

 表决结果；
      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
      第二十三条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

 公开之前，负有保密义务。



                                   第五章 附 则

      第二十四条 本细则所称“以上”含本数。
      第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
      第二十六条 本细则由董事会负责解释。
      第二十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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