广东因赛品牌营销集团股份有限公司                     董事会提名委员会工作细则



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                       董事会提名委员会工作细则


                                     第一章 总则

      第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）

 董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中
 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、
 规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司

 章程》”）的有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或
 “委员会”），作为负责选择公司董事、高级管理人员的专门机构，并制定本细
 则。

      第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
      第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财

 务总监、董事会秘书、执行创意总监。



                                   第二章 人员构成

      第四条 提名委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。提名委
 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由
 董事会会议选举产生。

      第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事委员担任，负
 责召集和主持提名委员会会议；主任委员由董事长提名并经董事会审议通过产

 生。
      第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司

 根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。



                                   第三章 职责权限

                                                                                1
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        第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
 向董事会提出建议：

        （一）提名或者任免董事；
        （二）聘任或者解聘高级管理人员；

        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

      第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

      第九条 董事、高级管理人员的选任程序如下：

        （一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级
 管理人员的需求情况；
        （二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理

 人员人选；
        （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，

 形成书面材料；
        （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
 员人选；

        （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
 选人员进行资格审查；
        （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候

 选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
        （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。


                                   第四章 议事规则

      第十条 提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体会
 议。提名委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提供相关资

 料。

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      第十一条 会议通知应包括如下内容：
      （一）会议召开时间、地点、方式、召集人；

      （二）会议期限；
      （三）会议需要讨论的议题；
      （四）会议联系人及联系方式；

      （五）会议通知的日期。
      第十二条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送

 出等方式进行通知。
      第十三条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委
 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不

 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
      第十四条 提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。提名委员

 会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决
 权。其中独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
      提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人

 提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
 效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
 主持人。

      第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
 会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
 行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
 席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

      如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
 公司支付。
      第十七条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名

 委员会委员每人享有一票表决权。

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      第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分

 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
      第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟
 通并表达意见的前提下，必要时也可采用视频、电话或其他通讯表决方式召开。
 如采用通讯表决方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
 了相关会议并同意会议决议内容。
      第二十条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董

 事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利
 害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

     （一）委员本人被建议提名的；
     （二）委员的近亲属被建议提名的；
     （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
      第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报

 公司董事会。
      第二十二条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、

 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、
 董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，

 应在会议记录或会议纪要上予以注明。
      提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于

 十年。
      第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

      （三）会议议程；
      （四）委员发言要点；
      （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的

 表决结果；
      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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      第二十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

 公开之前，负有保密义务。



                                   第五章 附 则

      第二十五条 本细则所称“以上”含本数。

      第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

      第二十七条 本细则由董事会负责解释。
      第二十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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