因赛集团：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告2024-01-12
证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-004
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及
修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更经营范围的情况
根据公司业务发展需要，公司现拟将经营范围变更如下：
变更前的经营范围：企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；
公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、
开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。
变更后的经营范围：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济
咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、代
理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术服
务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及上述经营范围变更的
情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：以发展中国的品 第十二条 公司的经营宗旨：以发展中国的品
牌整合营销智慧服务产业为己任，助力客户 牌整合营销智慧服务产业为己任，助力客户
建立有国际竞争力的市场领导品牌，致力于 建立有国际竞争力的市场领导品牌，致力于
成为具有国际一流水准的品牌管理与营销传 发展成为国际化的营销科技和营销智慧服务
播服务集团。 集团。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策
企业形象策划服务；会议及展览服务；公司 划服务；广告制作；广告发布；广告设计、
礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服 代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、
务；策划创意服务；广告业；网络技术的研 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
究、开发；数据处理和存储服务；信息技术 数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服
咨询服务；软件开发。 务；软件开发；数字技术服务；互联网信息
服务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务。
第四十七条 股东大会由董事会召集。
第四十七条 股东大会由董事会召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并进行公告。
将说明理由并进行公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。提案需要独 披露所有提案的全部具体内容。提案涉及独
立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大 立董事或中介机构发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 会通知或补充通知时将同时披露相关的意见
意见及理由。 及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改本章程及其附件（包括股东大会
者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
资产 30%的； 则）；
（五）股权激励计划； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 或者担保金额超过公司资产总额百分之三
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 十；
大影响的需要以特别决议通过的其他事项。
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十）法律法规、证券交易所相关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对除上市公司董事、监事、高级
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 管理人员以及单独或者合计持有上市公司
独计票结果应当及时公开披露。 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 情况单独计票并披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为： 董事、监事的提名程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
非独立董事时，现任董事会、单独或合并持 非独立董事时，现任董事会、单独或合计持
股 3％以上的股东可以按照不超过拟选任的 股 3％以上的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名下一届董事会非独立董事候选人 人数，提名下一届董事会非独立董事候选人
或者增补非独立董事候选人； 或者增补非独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或合并持股 3％以 监事时，现任监事会、单独或合计持股 3％以
上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提 上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名下一届监事会监事候选人或者增补监事候 名下一届监事会非职工监事候选人或者增补
选人； 非职工监事候选人；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生； 产生；
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、 （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规及其他规范性文件的规定及公司其他内 法规及其他规范性文件的规定及公司其他内
部相关制度规定执行； 部相关制度规定执行；
（五）公司应当公告候选董事、监事的简历 （五）公司应当公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
股东大会选举二名及以上董事或监事时，应 股东大会选举二名及以上董事或监事时，应
当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
收入；
（二）不得挪用公司资金；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
义或者其他个人名义开立账户存储；
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
或者其他第三方的利益损害公司利益；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
者以公司财产为他人提供担保；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
者以公司财产为他人提供担保；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
利，为自己及其关系密切的家庭成员谋取属
（八）不得擅自披露公司秘密；
于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
营公司同类业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
（二）应公平对待所有股东；
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
（二）应公平对待所有股东；
理或者不知悉为由推卸责任；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
整；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （七）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 司董事会或者专门委员会中独立董事所占比
章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规
定的不得担任上市公司董事情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事离职生效或者任期届满，
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在离职生效或者任期
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
结束后并不当然解除；在离职生效或者任期
然解除，在辞职生效或者任期届满后，董事
届满后，董事对公司商业秘密保密的义务在
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
对公司所负的其他义务的持续期间应当根据
义务。董事对公司所负的其他义务的持续期
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
件下结束而定。
种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 公司董事会下设战略委员 第一百一十一条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会对董事
委员会等专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会负责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 成员全部由董事组成，其中，审计委员会成
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 事，独立董事应当过半数，并由独立董事中
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司对外提供担保的（含对
第一百一十五条 公司对外提供担保的（含对
控股子公司的担保），应当提交董事会审议。
控股子公司的担保），应当提交董事会审议。
属于本章程第四十二条规定的担保事项，应
属于本章程第四十二条规定的担保事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
但本章程另有规定的除外。
第一百二十条 代表十分之一（1/10）以上表 第一百二十条 代表十分之一（1/10）以上表
决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者 决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、全
监事，可以提议召开董事会临时会议。董事 体独立董事过半数或者监事会，可以提议召
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
名方式投票或举手表决。
名方式投票或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
方式进行并作出决议，并由参会董事签字确
者其他方式召开。
认。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
得担任董事的情形、同时适用于监事。
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职将导致监事会成员低
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选， 于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 将导致职工代表监事人数少于监事会成员的
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 三分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务，但存在法律法规、深圳
证券交易所规定的不得担任上市公司监事情
形的除外。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
制定具体方案后，2 个月内完成股利（或股
项。
份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配的相关政策 第一百六十一条 公司利润分配的相关政策
如下： 如下：
（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
1、公司可采取现金、股票股利或现金与股票 1、公司可采取现金、股票股利或现金与股票
股利相结合或者法律许可的其他方式分配股 股利相结合或者法律许可的其他方式分配股
利。 利。
...... ......
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
列情形，提出差异化的现金分红政策：（1） 及投资者回报等因素，区分下列情形，提出
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 比例最低应当达到 80%；（2）公司发展阶段
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 比例最低应当达到 40%；（3）公司发展阶段
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 比例最低应当达到 20%；公司发展阶段不易
以按照前项规定处理。 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
5、如不满足现金分红条件，公司可采取股票 述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润
股利的利润分配方式。采用股票股利进行利 分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长 股票股利之和。
性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 5、公司优先采取现金分红的方式进行利润分
（三）利润分配方案的审议 配，在保证足额现金分红及公司股本规模合
1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的 理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产
规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公 的摊薄等真实合理因素，公司可以采用股票
司监事会应对利润分配预案进行审议并出具 股利方式进行利润分配。
书面意见；独立董事应当就利润分配预案发 （三）利润分配方案的审议
表明确的独立意见。 1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公
分红提案，并直接提交董事会审议。 司监事会应对利润分配预案进行审议并出具
3、董事会审议通过利润分配预案后，应将预 书面意见。
案提交股东大会审议决定。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供 露。
网络投票方式进行表决；监事会应对董事会 3、董事会审议通过利润分配预案后，应将预
制定公司利润分配方案的情况及决策程序进 案提交股东大会审议决定。
行监督。 4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公
5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
应就具体原因、留存未分配利润的确切用途 在审议利润分配方案时，公司应为股东提供
以及收益情况进行专项说明，独立董事应当 网络投票方式进行表决；监事会对董事会执
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此 行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 行相应决策程序和信息披露等情况进行监
6、股东违规占用公司资金情况的，公司应当 督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
用的资金。 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
...... 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
（五）信息披露 及时改正。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分
策的制定及执行情况，并说明是否符合本章 红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
应就具体原因、留存未分配利润的确切用途
和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 以及收益情况进行专项说明，并在深圳证券
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 体上予以披露。
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 6、股东违规占用公司资金情况的，公司应当
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
......
（五）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况：（1）是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红
标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决
策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述变更经营范围、修订《公
司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、其他说明
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会
审议通过后代表公司就上述事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述
事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
《第三届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 12 日
